Il Manuale Utente delle comunicazioni oggettive

Verso l’istituzione del Registro dei titolari effettivi

In data 23 dicembre 2019, il Ministero dell’economia e delle finanze (c.d. “MEF”), di concerto con il Ministro dello sviluppo economico (c.d. “MISE”), ha posto in pubblica consultazione lo schema di decreto ministeriale in materia di Registro della titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini (di seguito “Decreto Ministeriale”).

Il Decreto Ministeriale è volto a dare attuazione alla Direttiva (UE) n. 2018/843 (c.d. “V Direttiva Antiriciclaggio”) che modifica la Direttiva (UE) n. 2015/849 (c.d. “IV Direttiva Antiriciclaggio”) relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario ai fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo e, in particolare, all’articolo 21, comma 5, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, come modificato dal d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90 e dal più recente d.lgs. 4 ottobre 2019, n. 125 (di seguito “Decreto Antiriciclaggio”).

Con l’adozione del Decreto Ministeriale si concretizzerà definitivamente l’obbligo, sancito dal Decreto Antiriciclaggio, per imprese, persone giuridiche private, trust e soggetti giuridici affini di comunicare i dati e le informazioni sulla propria titolarità effettiva. Lo schema posto in consultazione, infatti, disciplina:

  • le modalità e i termini delle comunicazioni (articolo 3);
  • i dati e le informazioni oggetto di comunicazione (articolo 4);
  • l’accesso ai dati e alle informazioni sui titolari effettivi (articoli 5 e seguenti).

In particolare, per quanto concerne le modalità e i termini per effettuare le comunicazioni, la bozza di Decreto Ministeriale prevede che gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica, nonché il fondatore, ove in vita, ovvero i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private e il fiduciario di trust o di istituti affini tenuti all’iscrizione nella sezione speciale comunichino i dati relativi ai titolari effettivi entro il 15 marzo 2021.

Le imprese, le persone giuridiche private, nonché i trust e gli istituti giuridici affini costituiti successivamente a tale data dovranno provvedere ad effettuare la comunicazione entro 30 giorni dalla loro costituzione.

Gli amministratori ovvero i soggetti i soggetti cui compete l’individuazione della titolarità effettiva provvedono, altresì, entro 30 giorni a comunicare eventuali variazioni dei dati e delle informazioni.

Inoltre, annualmente i soggetti sopra indicati provvedono a confermare i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva.

In tema di accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva, il Decreto Ministeriale disciplina la consultazione del registro da parte delle autorità indicate nel Decreto Antiriciclaggio, fra cui il MEF, le Autorità di vigilanza di settore, l’Unità di informazione finanziaria, la Direzione investigativa antimafia, la Guardia di finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria; nonché da parte dei soggetti obbligati ad ottemperare alle disposizioni in materia di antiriciclaggio e, con alcune limitazioni ed eccezioni, da parte del pubblico.

Infine, è disciplinato nello schema di Decreto Ministeriale un apposito procedimento per l’accesso da parte di soggetti privati ai dati e alle informazioni sui titolari effettivi dei trust e degli istituti giuridici affini, che accorda maggiori tutele, in attuazione dell’articolo 21, comma 4, lett. d-bis), del Decreto Antiriciclaggio.

La bozza di Decreto Ministeriale, pubblicata sul sito del Dipartimento del Tesoro, è stata posta in pubblica consultazione per consentire la trasmissione da parte dei soggetti interessati di valutazioni, osservazioni e suggerimenti, che potranno essere inviate entro il 28 febbraio 2020.

Isabella Frisoni – i.frisoni@lascalaw.com

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