Not in my name: il falsus procurator di società di capitali

Verbalizzazione delle delibere assembleari in forma analitica o sintetica?

Il Tribunale di Roma è intervenuto con riguardo ad una questione assai frequente soprattutto nelle cd imprese familiari, ovvero in quelle società medio piccole che, ancorchè sotto forma di società di capitali (per lo più srl), sono gestite per lo piu’ da persone legate da parentela dove troppo spesso non viene prestata la dovuta attenzione alla forma (anche nella verbalizzazione delle delibere assembleari).

In pratica, la questione e’ come redigere il verbale assembleare in forma analitica o sintetica?

Ebbene, la sentenza sopra citata precisa che – anche nelle srl (in virtù del combinato disposto degli  artt. 2479 bis, 2479 ter, 2377 e 2375 cc.) – al fine di consentire un effettivo riscontro della formazione della volontà assembleare e, cosi, i quorum deliberativi

non è necessario che i soci debbano essere identificati con generalità complete, essendo sufficiente, fatto salvo il caso di omonimia, riportare il nome ed il cognome nel verbale o nei documenti ad esso allegati (fogli presenze ove siano elencati l’identità dei partecipanti e l’ammontare della loro partecipazione al capitale) poiché i partecipanti all’assemblea sono i soci, per i quali i dati anagrafici sono già in possesso della società, o i loro delegati” (per i quali, parimenti, non occorre un’identificazione, in quanto è il socio che partecipa all’assemblea seppure a mezzo di delega che verrà trattenuta negli atti della società).

Parimenti, non devono essere identificati i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, perché sempre di soci […omissis..] ma deve essere riportato, anche per allegato, come ciascun socio ha votato o si è astenuto“.

Solo in questo modo, infatti, e’ possibile evincere dal verbale chi era presente in Assemblea, chi ha votato contro e chi ha votato a favore e qual e’ l’esito della votazione in base ai quorum (costitutivi e) deliberativi previsti da statuto.

Con riferimento, poi, al risultato della votazione e’ frequente ed ammesso, dare conto dei nominativi di chi e’ assente o astenuto e lasciare intendere per “differenza” chi abbia votato a favore.

Trib. Roma, 27 febbraio 2013 (leggi la sentenza)

Maria Giulia Furlanettom.furlanetto@lascalaw.com

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