Transazione novativa e risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta

Con la recente sentenza 4451/2020, la Corte di Cassazione ha sancito l’applicabilità dell’art. 1467 c.c. al contratto di transazione sulla base della natura commutativa delle reciproche concessioni effettuate tra le parti e dell’inapplicabilità dell’art. 1976 c.c. all’ipotesi di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta.

I soci di una società di gestione alberghiera, in contrasto tra loro per ragioni amministrative ed economiche, decidevano di stipulare un contratto preliminare di vendita di quote sociali a scopo transattivo, col quale il socio C.G. assumeva l’obbligo di acquistare le quote di C.D. e D.B. per il complessivo prezzo di euro 8.500.000,00.

C.G., lamentando un imprevedibile crollo dei valori immobiliari e dei livelli di redditività dell’hotel gestito dalla suddetta società, unitamente all’inattesa lievitazione dei costi di gestione, non dava corso all’acquisizione definitiva delle quote sociali, rendendosi inadempiente rispetto al preliminare di vendita delle stesse.

Il Tribunale di Trento, adito dai soci promissari venditori, disponeva il trasferimento delle quote societarie e il pagamento del saldo-prezzo in esecuzione specifica ex art. 2932 c.c., nel contempo respingendo la domanda riconvenzionale proposta da C.G. per la risoluzione del preliminare da eccessiva onerosità sopravvenuta.

Le richieste avanzate da C.G. venivano respinte anche in sede di gravame, obbligando il promissario acquirente ad adire la Corte di Cassazione.

La Suprema Corte, nel delimitare l’ambito di analisi della questione di diritto sottopostale, ha circoscritto la propria indagine al tema della risolubilità della transazione per eccessiva onerosità sopravvenuta.

Tema che, pur godendo di una sua classicità presso la dottrina, ha avuto poche occasioni di emersione in giurisprudenza.

L’addentellato normativo da esaminare per la soluzione del caso di specie è senz’altro costituito dall’art. 1970 c.c., che stabilisce l’irrescindibilità della transazione per causa di lesione, e dall’art. 1976 c.c., che sancisce l’irresolubilità per inadempimento della transazione novativa (ma, si badi, non anche l’irresolubilità della transazione per eccessiva onerosità sopravvenuta).

In primo luogo, la Corte di Cassazione ha ricordato come una prima interpretazione dottrinale escluda la risolubilità della transazione per eccessiva onerosità sopravvenuta, poiché la transazione dovrebbe essere qualificata come contratto aleatorio. Sulla base di tale ricostruzione, troverebbe applicazione l’art. 1469 c.c., il quale stabilisce un principio generale di irresolubilità per eccessiva onerosità sopravvenuta dei contratti aleatori.
Pur rimarcando l’autorevolezza di tale posizione, la Suprema Corte ne ha sancito il superamento sulla base della natura commutativa, e non aleatoria, del contratto di transazione.

La commutatività della transazione è infatti connaturata al rapporto tra aliquid datum e aliquid retentum, in forza del quale le parti effettuano reciproche concessioni in vista della composizione di una controversia tra le stesse.

Pertanto, nulla osta all’applicazione del principio generale di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta della prestazione originaria, previsto per i contratti a prestazioni corrispettive (Cass. 14 aprile 1956, n. 1105).

In secondo luogo, la Cassazione ha valutato l’applicabilità dell’art. 1976 c.c. anche all’ipotesi di risoluzione della transazione per eccessiva onerosità sopravvenuta, ricordando come l’irresolubilità della transazione novativa per inadempimento, sancita dalla disposizione in parola, costituisca una vera e propria eccezione al principio generale di risolubilità dei contratti a prestazioni corrispettive per alterazione del sinallagma funzionale e, come tale, sia da ritenersi inestensibile all’eccessiva onerosità, oltre che all’impossibilità sopravvenuta e alla presupposizione.

In conclusione, sulla base di quanto sopra esposto, la Corte di Cassazione, accogliendo definitivamente il ricorso proposto da C.G., ha enucleato il seguente principio di diritto: “la transazione ad esecuzione differita è suscettibile di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, in base al principio generale emergente dall’art. 1467 c.c., in quanto l’irresolubilità della transazione novativa stabilita in via eccezionale dall’art. 1976 c.c. è limitata alla risoluzione per inadempimento, e l’irrescindibilità della transazione per causa di lesione, sancita dall’art. 1970 c.c., esaurisce la sua ratio sul piano del sinallagma genetico“.

Pertanto, la circostanza che il preliminare di cessione delle quote avesse avuto o meno natura transattiva avrebbe potuto rilevare ove si fosse discusso della sua rescissione per lesione o della sua risoluzione per inadempimento, non rilevando, per contro, nel caso di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta.

Cass., Sez. II, 20 febbraio 2020, n. 4451

Valentina Zamberlan – v.zamberlan@lascalaw.com

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