Nuove regole per le comunicazioni oggettive antiriciclaggio

SHRD II: spronare l’impegno a lungo termine degli azionisti

In data 7 febbraio 2019, il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di decreto legislativo recante l’attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (“Shareholder Rights Directive”, c.d. “SHRD II”), che modifica la direttiva 2007/36/CE (c.d. “SHRD”), per quanto concerne l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti.

La Direttiva SHRD, come modificata dalla SHRD II, è volta a migliorare la governance delle società quotate, rafforzandone così la competitività e la sostenibilità a lungo termine, in particolare tramite un maggiore e più consapevole coinvolgimento e impegno degli azionisti nel governo societario, nel medio e lungo termine, e la facilitazione dell’esercizio dei diritti degli stessi.

La Direttiva in questione è di “armonizzazione minima” e prevede sotto diversi profili la facoltà degli Stati membri di introdurre o mantenere deroghe o requisiti più stringenti, in considerazione delle specificità del diritto societario nelle diverse giurisdizioni dell’Unione Europea.

Per l’adeguamento dell’ordinamento interno alle disposizioni della Direttiva, lo schema approvato modifica la normativa nazionale contenuta in norme di rango primario:

  • – il Codice Civile,
  • – il Testo Unico della Finanza, di cui al d.lgs. 58/1998 (“TUF”),
  • – il Codice delle Assicurazioni Private, di cui al d.lgs. 209/2005 (“CAP”),
  • – il lgs. 252/2005, recante la disciplina delle forme pensionistiche complementari.

In particolare, si segnala l’introduzione ad opera dell’art. 1 dello schema all’art. 2391-bis c.c., in tema di operazioni con parti correlate, di un nuovo comma che affida alla Consob l’individuazione a livello regolamentare degli aspetti di dettaglio della disciplina.

Sul versante del TUF, l’art. 2 dello schema in oggetto reca modifiche alla Parte III, Titolo II-bis, Capo IV e, in particolare, all’art. 82 del TUF tramite l’inserimento di un nuovo comma 4-bis che delega a Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, il potere di adottare disposizioni attuative della SHRD per quanto concerne taluni aspetti relativi alla disciplina degli azionisti, della trasmissione delle informazioni e dell’agevolazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti.

Di particolare rilevanza sono, altresì, le modifiche apportate dall’art. 3 dello schema alla Parte IV, Titolo III, Capo II del TUF in merito alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti agli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Il medesimo art. 3, inoltre, introduce all’interno della disciplina degli emittenti e, in particolare, delle società quotate, di cui alla Parte IV, Titolo III, Capo II del TUF, la Sezione I-ter, rubricata “Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto”. Quest’ultimo intervento è attuativo di alcune disposizioni della SHRD II (artt. 3-octies e ss. della SHRD, come da ultimo modificata) che prevedono obblighi di trasparenza volti a:

  • promuovere l’impegno e l’orientamento al lungo periodo di investitori istituzionali (quali assicurazioni e fondi pensione) e gestori attivi nell’investimento in società quotate europee;
  • assicurare adeguati flussi informativi nel rapporto contrattuale tra gestori degli attivi e investitori istituzionali.
  • Isabella Frisoni – i.frisoni@lascalaw.com
  • © RIPRODUZIONE RISERVATA
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