Vigilanza

Ripartizione delle competenze tra compliance e internal audit nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio

Una interessante Comunicazione congiunta, firmata l’8 marzo 2011 dal Governatore della Banca d’Italia e dal Presidente della Consob disciplina i rapporti intercorrenti tra le funzioni di controllo di conformità e revisione interna degli intermediari abilitati a prestare servizi di investimento e di gestione collettiva.

Come noto, il Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob, emanato ai sensi dell’art. 6, co. 2-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) disciplina il sistema dei controlli interni dei soggetti menzionati, prevedendo controlli relativi alla conformità alle norme (compliance), alla gestione del rischio (risk management) e alla revisione interna (internal audit). Permangono, tuttavia, dubbi interpretativi relativamente alla ripartizione delle competenze tra il settore compliance e quello internal audit.

La Comunicazione in argomento mira, in particolare, a fornire chiarimenti sull’area dei controlli ex-post.

In linea con le definizioni fornite dal TUF e dopo aver specificato che, ai fini di una reale efficienza, le due funzioni di controllo debbano accedere a tutte le informazioni aziendali relative sia ai comportamenti sia alle procedure e ai processi interni, si specifica come gli intermediari, nell’attribuire poteri di accesso diretto sul posto, debbano attenersi ai seguenti criteri:

  • le verifiche volte ad accertare l’adeguatezza delle procedure di prevenzione e controllo dei rischi di non conformità, sono di competenza della compliance, che può effettuare accessi in loco su base campionaria per individuare aree di inefficacia/criticità delle procedure predisposte;
  • le verifiche di natura ispettiva volte a rilevare, in maniera sistematica, il grado di adeguatezza dell’assetto organizzativo aziendale, la correttezza dei comportamenti ai fini del contenimento dei rischi, nonché la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni (compresa la compliance) sono di competenza dell’internal audit.

La complementarità esistente tra le due funzioni richiede che gli intermediari sviluppino forme di collaborazione tra di esse ricercando sinergie operative che valorizzino le risorse a disposizione.

In tale ottica, la compliance e l’internal audit danno luogo a flussi informativi relativi alle disfunzioni e alle eventuali inefficienze procedurali emerse nel corso delle attività di verifica di rispettiva competenza.

Al fine di rendere più efficiente il funzionamento dei controlli interni, poi, la compliance, per lo svolgimento in loco delle proprie verifiche, normalmente si avvale, alla luce di un definito "accordo di servizio", di risorse e funzionalità dell’internal audit. In tal caso, gli intermediari predispongono accorgimenti atti ad assicurare che l’attività di controllo dell’internal audit sulla compliance sia ispirata a criteri di indipendenza e funzionalità.

 

(Sabrina Galmarini – s.galmarini@lascalaw.com)

 

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