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Riorganizzazione societaria

Lo Studio ha recentemente assistito i soci di diverse società di una famiglia, nell’ambito di un piano di riorganizzazione societaria. Quest’operazione si è resa opportuna al fine di una migliore rimodulazione dell’esposizione debitoria delle diverse società partecipate dai suddetti soci nonché, per l’esigenza manifestata dagli stessi di creare un’unica società capogruppo e per costituire altresì un family office. Ciò per la necessità dei soci di voler organizzare le diverse società familiari, che originariamente erano gestite singolarmente e in assenza di direzione e coordinamento, sotto il controllo di un unico soggetto, al vertice della struttura societaria.

L’operazione è stata ideata con la costituzione una nuova società holding, in forma di società a responsabilità limitata.  Successivamente, ciascun socio ha provveduto a conferire nella citata holding le quote di partecipazione da ciascheduno detenute nelle diverse  società. A tale riguardo, giova ricordare, che il valore delle quote di partecipazione nella holding è stato determinato sulla base di un piano di riparto del patrimonio familiare, predisposto precedentemente al conferimento delle medesime partecipazioni.

Gli aspetti maggiormente rilevanti per l’operazione di riorganizzazione sono emersi, in particolare, in sede di conferimento nella holding delle rispettive quote di partecipazioni. In particolare, con la relazione di stima dei beni conferiti, ai sensi dell’art. 2465, comma 1, cod. civ. e per la verifica di compatibilità dell’operazione di conferimento, mediante  accordi presi con le banche creditrici. Inoltre, giova evidenziare come, in sede di conferimento delle partecipazioni detenute da alcuni soci in un’azienda azienda agricola, rientrante nel perimetro della predetta operazione societaria, si sia dovuto assicurare il rispetto delle prescrizioni di legge di cui all’art. 1, comma 3, lett. c, D. lgs. 99/2004.

A completamento dell’operazione e, per la migliore definizione dei reciproci rapporti, i soci della neo costituita holding hanno poi sottoscritto un patto parasociale e, contestualmente per definire eventuali disaccordi idonei a generare situazioni di stallo nella gestione societaria, accordi di way out. Questi sono stati assunti per stabilire sia le regole di governo societario a livello della capogruppo nonché delle società operative controllate sia le regole di uscita dalla holding, secondo termini e condizioni ed al verificarsi di certi eventi da concordarsi.

I patti parasociali sono stati previsti con un termine di 5 anni e salvo rinnovo espresso. Infine, si rammenta che la holding è governata da un consiglio di amministrazione composto da 4 membri che delibera secondo la maggioranza stabilita nel patto parasociale.

(Matteo Ferrando – m.ferrando@lascalaw.com)

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