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Responsabilità dell’amministratore di s.r.l. per mala gestio

Il Tribunale di Milano è intervenuto in tema di responsabilità dell’amministratore di una s.r.l.con la sentenza n. 8545 pubblicata in data 8 luglio 2016.

Nello specifico, un amministratore, successivamente  nominato liquidatore di una società (poi fallita) è stato citato in giudizio dal Fallimento per essere dichiarato responsabile di condotta imprudente e negligente oltre che illegittima nell’esercizio del suo incarico e, conseguentemente, condannato al risarcimento dei danni subiti dalla società e dai creditori sociali causati con la propria condotta.

In particolare, il Fallimento contestava al convenuto (i) di aver omesso determinati versamenti e ritenute dovuti per legge, nonché il deposito dei bilanci, (ii) di aver posto in essere attività estranee all’oggetto sociale che avrebbero ulteriormente incrementato il passivo della società ed, infine, (iii) di aver omesso di presentare istanza di fallimento, pur dovuta.

In proposito, il Tribunale ha ritenuto di dover accogliere la domanda attorea sulla base, tra l’altro, dei seguenti motivi:

– l’invocata cessione di ramo d’azienda non vale di per sé a far venire meno i debiti gravanti sulla società cedente (art 2560, co.1 c.c.) e, dunque, il danno conseguente alla condotta contestata, “laddove l’eventuale pagamento integrale da parte del cessionario avrebbe se mai potuto avere l’effetto di ‘elidere’ il danno già cagionato, effetto che nella specie non risulta verificatosi”;

– l’esito negativo di operazioni manifestamente estranee all’oggetto sociale è imputabile alla responsabilità dell’amministratore, ove questi non offra una puntuale giustificazione circa l’assunzione di una simile scelta gestoria e il rispetto di rigorosi canoni di diligenza e prudenza nella esecuzione dell’operazione.

Tali motivazioni del tribunale meneghino richiamano due requisiti fondamentali in materia di responsabilità dell’amministratore: (i) innanzitutto, il principio di causalità, per cui gli amministratori rispondono dei danni conseguenza immediata e diretta dell’omissione contestata; (ii) in secondo luogo, la violazione da parte degli amministratori degli obblighi derivanti dalla legge e dallo statuto della società, atteso che, come ribadito in plurime pronunce in varie sedi, il pregiudizio derivante da specifici atti illegittimi imputabili agli amministratori deve conseguire ad una cattiva gestione in senso proprio e non deve essere, invece, confuso con il risultato negativo della gestione patrimoniale della società.

Trib. Milano, 8 luglio 2016, n. 8545 (leggi la sentenza)

Orsolina Fortini o.fortini@lascalaw.com

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