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Quorum assembleari ed azioni con diritti di voto speciali

Consiglio Notarile di Milano n. 144 del 19 maggio 2015 (leggi il testo)

Il Consiglio Notarile di Milano si è pronunciato con la Massima n. 144 sul tema del calcolo dei quorum assembleari in presenza di azioni con speciali diritti di voto (a voto plurimo, a voto maggiorato, a voto limitato, etc.).

Secondo il Consiglio Notarile di Milano, salvo il caso in cui lo statuto preveda diversamente, il principio generale che sottende il tema consiste nel computare, nei quorum delle assemblee di società di capitali, esclusivamente il numero dei voti spettanti alle azioni e non anche il numero delle azioni o la parte di capitale da esse rappresentata. Tuttavia, se questo principio è sicuramente vero per le azioni a voto plurimo (che rappresentano una categoria speciale di azioni), diverso è il caso delle azioni con voto maggiorato (che non rappresentano una categoria speciale di azioni) e, in generale, di tutte quelle azioni il cui diritto di voto varia in relazione a situazioni e/o prerogative personali del titolare dell’azione.

In questa seconda ipotesi, infatti, il Consiglio Notarile milanese ha distinto a seconda che il quorum debba essere calcolato (i) sul capitale sociale totale oppure (ii) su quello rappresentato in assemblea stabilendo che:

  • nel caso (i), si debba computare il numero dei voti spettanti a tutte le azioni emesse al momento dell’assemblea, tenendo conto delle situazioni soggettive risultanti alla società in forza dei criteri applicabili a seconda delle tecniche di legittimazione e circolazione delle azioni di volta in volta applicabili;
  • nel caso (ii), si debba computare il numero dei voti effettivamente spettanti alle azioni intervenute in assemblea.

Per una lettura approfondita della massima si rinvia al sito del Consiglio Notarile di Milano.

7 ottobre 2015

Franco Pizzabiocca – f.pizzabiocca@lascalaw.com

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