Not in my name: il falsus procurator di società di capitali

Il potere di convocazione dell’assemblea da parte dei soci di srl

Nel potere dei soci di s.r.l., che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, di sottoporre alla decisione dei soci determinati argomenti (ex art. 2479, co.1, c.c.), rientra altresì il potere di convocazione diretta su quegli stessi argomenti.

Tale interpretazione estensiva apparendo del tutto compatibile con la posizione privilegiata attribuita ai soci nell’ambito delle srl dalla riforma del 2003 e dovendo trovare applicazione anche laddove lo statuto regoli la convocazione assembleare demandandola all’organo gestorio“, consegue al fatto che l’art. 2479, co. 1, c.c. è norma di garanzia inderogabile, e altresì che l’art. 2479-bis, co.1, c.c. facendo riferimento all’atto costitutivo per la disciplina dei “modi di convocazione dell’assemblea”, pare fare riferimento alle sole modalità di convocazione in senso stretto (mezzo, termini ecc), alla cui mancanza sopperisce quanto previsto dalla seconda parte dello stesso primo comma che “solo tali strette modalità regola in via generale per l’ipotesi nelle quali l’atto costitutivo non vi provveda“.

In questi termini a statuito il Tribunale di Milano con sentenza del 2 maggio 2017 n. 1367, confermando peraltro l’orientamento della giurisprudenza di legittimità (Cass. 1081/2016) sul punto.

Tribunale di Milano, 2 maggio 2017, n. 1367 (leggi la sentenza)

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

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