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Nuovi assetti societari e revoca degli amministratori: assenza di giusta causa

Premesso che è considerata giusta causa di revoca qualsiasi motivo di rottura del pactum fiduciae tra i soci e l’organo amministrativo, dal semplice mutamento della compagine sociale non può discendere in modo automatico l’incrinarsi della fiducia tra gli organi sociali; se tale mutamento rende impossibile il persistere del rapporto fiduciario con i precedenti amministratori, infatti, tale impossibilità deve essere adeguatamente e sufficientemente motivata almeno in sede di delibera assembleare di revoca.

Il Tribunale di Firenze è stato chiamato a pronunciarsi se il mutamento della compagine sociale e, più precisamente, del socio di maggioranza, possa costituire una giusta causa di revoca degli amministratori.

Come noto, infatti, in assenza di giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni che siano conseguenza diretta dell’anticipata destituzione della propria causa, in un importo pari ai compensi che l’amministratore avrebbe percepito qualora la propria attività non fosse stata anticipatamente interrotta rispetto alla sua naturale scadenza.

Ebbene, occorre innanzitutto tenere in considerazione, da un lato, il rilevante ruolo assunto dal patto fiduciario allorchè il Consiglio di Amministrazione non sia più espressione e rappresentazione della maggioranza della compagine sociale e, dall’altro, che, indipendentemente dal cambio di assetto societario, il rapporto fiduciario ben potrebbe persistere anche al mutare della maggioranza.

Proprio per tali ragioni, una volta che sia intervenuto il mutamento nella compagine soci, è necessario interrogarsi sulle cause che possano in concreto determinare il venir meno del patto fiduciario, esplicitando chiaramente nella delibera assembleare di revoca quelle circostanze che impediscano una proficua prosecuzione del rapporto tra nuovi soci e amministratori in carica.

Nel caso concreto, invece, la delibera assembleare non riportava alcuna adeguata enunciazione delle ragioni che avrebbero determinato il venir meno del rapporto fiduciario e la revoca doveva considerarsi ingiustificata.

Per costante giurisprudenza “è, infatti, necessario che la sussistenza della giusta causa risulti espressamente dalla delibera assembleare di revoca, non essendo riconosciuta la facoltà di integrare successivamente, nel corso del giudizio, le ragioni della revoca idonee a costituire giusta causa”.

Trib. Firenze, 10 novembre 2020

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

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