Novità in materia bancaria nella Legge di conversione del decreto Sostegni bis

La legge 23 luglio 2021, n. 106, di conversione con modifiche del c.d. decreto “Sostegni bis” (DL 25 maggio 2021, n. 73), pubblicata nel Supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 176 del 24 luglio 2021, è intervenuta anche in materia bancaria, in particolar modo in tema di credito – specie immobiliare – al consumo; di cambiali e altri titoli di credito e di banche popolari.

Termini di scadenza per le cambiali e gli altri titoli di credito

La legge di conversione in esame ha introdotto un nuovo comma 7-bis all’art. 13 del decreto Sostegni bis.

Ai sensi di tale norma, i termini di scadenza dei vaglia, cambiali e altri titoli di credito e a ogni altro atto avente efficacia esecutiva, che ricadano o decorrano nel periodo dal 1° febbraio 2021 al 30 settembre 2021, rimangono sospesi fino al 30 settembre 2021, con rinvio all’articolo 11 del c.d. decreto “Liquidità” (D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 giugno 2020, n. 40).

La norma, inoltre, prevede che i protesti o le constatazioni equivalenti levati nel periodo dal 1° febbraio 2021 al 30 settembre 2021 vengano cancellati d’ufficio, salva la non ripetibilità  dei pagamenti eseguiti spontaneamente.

Credito al consumo

La legge di conversione contiene il nuovo art. 11-octies, il quale ha introdotto nel TUB il nuovo art. 120-quaterdecies.1, intitolato “Rimborso anticipato”, al dichiarato fine di “fronteggiare gli effetti economici dell’emergenza epidemiologica da COVID-19 e al fine di rendere certe e trasparenti le condizioni di accesso al credito al consumo per il sostegno delle famiglie”.

Tale disposizione attribuisce ai consumatori il diritto di rimborso anticipato del finanziamento, potendo così usufruire di una riduzione del costo complessivo del credito, in misura corrispondente all’importo degli interessi e dei costi dovuti per la vita residua del contratto.

L’articolo in esame è stato inserito nel Capo I-bis del Titolo VI del TUB, dedicato al “Credito immobiliare ai consumatori” e, di conseguenza, la possibilità del rimborso anticipato riguarda i contratti di finanziamento di cui all’art. 120-quinquies, quelli cioè “con cui un finanziatore concede o si impegna a concedere a un consumatore un credito sotto forma di dilazione di pagamento, di prestito o di altra facilitazione finanziaria, quando il credito è garantito da un’ipoteca sul diritto di proprietà o su altro diritto reale avente a oggetto beni immobili residenziali o è finalizzato all’acquisto o alla conservazione del diritto di proprietà su un terreno o su un immobile edificato o progettato”.

Tale normativa non dovrebbe perciò trovare applicazione nelle ipotesi escluse dall’ambito di applicazione dell’art. 120-quinquies, contemplate dall’art. 120-sexies.

Il nuovo art. 120-quaterdecies.1 si muove nella direzione già segnata dal legislatore con l’art. 120-ter, che prevede la nullità di qualunque accordo, anche successivo alla conclusione del finanziamento, che imponga al mutuatario il pagamento di una penale per l’estinzione anticipata di mutui, a seguito di frazionamento, per l’acquisto o per la ristrutturazione di unità immobiliari adibite ad abitazione, ovvero allo svolgimento della propria attività economica o professionale da parte di persone fisiche.

Tale norma, inoltre, sembra ripercorrere la via tracciata con l’art. 125-sexies, che per il credito al consumo prevede la facoltà di estinzione anticipata al solo costo del capitale residuo. La disposizione, già prevista dal Capo II dedicato in generale al “Credito ai consumatori”,  è stata pure rivisitata con la citata legge di conversione, per indicare che la già prevista facoltà di rimborso anticipato al solo costo del capitale residuo, debba contemplare una corrispondente diminuzione “proporzionale alla vita residua del contratto, degli interessi e di tutti i costi compresi nel costo totale del credito, escluse le imposte”.

La legge di conversione ha poi introdotto un nuovo 2° comma all’art. 125-sexies,  il quale afferma che i contratti di finanziamento debbano indicare in modo chiaro i criteri per la riduzione proporzionale degli interessi e degli altri costi, precisando se trovi applicazione il criterio della proporzionalità lineare o quello del costo ammortizzato, stabilendo che, in mancanza, si applica quest’ultimo.

C’è poi anche un nuovo 3° comma, il quale prevede il diritto di regresso del finanziatore verso l’intermediario finanziario, per la quota dell’importo rimborsato al consumatore relativa al compenso per l’attività di intermediazione del credito, salvo diverso accordo tra il finanziatore e l’intermediario del credito.

Banche popolari

La legge di conversione, all’art. 23-bis, prevede l’introduzione nel Testo Unico Bancario dei nuovi articoli 32-bis e 32-ter.

Il primo articolo è rubricato “Morte del socio” e prevede che, in caso di morte del socio di una banca popolare, gli eredi subentrino temporaneamente nella partecipazione, maturando il diritto presentare domanda di ammissione a socio.

In mancanza della richiesta di ammissione, oppure fino a che essa venga eventualmente respinta, gli eredi possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute, fermo restando quanto previsto dall’articolo 30, comma 2, TUB in relazione al limite massimo di possesso non superiore all’1% complessivo del capitale sociale.

Gli eredi non ammessi avranno in ogni caso diritto al rimborso delle azioni, salvi i limiti quantitativi o temporali opponibili da parte della Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 28, comma 2-ter.

L’art. 32-ter TUB stabilisce i criteri generali per la determinazione del valore delle azioni in caso di rimborso, per tutte le ipotesi di scioglimento del rapporto sociale (recesso, morte o esclusione del socio), salve sempre le prerogative di limitazione opponibili dalla Banca d’Italia.

La nuova normativa precisa che per determinare il valore di rimborso delle azioni si applicano i criteri di cui all’articolo 2437-ter, secondo e quarto comma, del codice civile, ossia il criterio generale della valutazione del patrimonio sociale, comprese le prospettive reddituali, nonché l’eventuale valore di mercato delle azioni, oltre ai criteri eventualmente previsti dallo statuto.

Nel caso in cui le azioni siano quotate, si applicheranno invece i criteri di cui all’articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile, ossia la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione, oppure la ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Le banche popolari avranno tempo sei mesi dalla data di entrata in vigore della legge di conversione per adeguare i propri statuti alle nuove disposizioni.

Viene inoltre previsto che non spetti ai soci il diritto di recesso previsto dall’articolo 2437, primo comma, lettere f) (modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso) e g) (modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione) e secondo comma, lettera b) (introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari) del codice civile, al fine di evitare il proliferare dei casi di recesso e il conseguente impatto sul capitale delle banche.

Va poi sottolineata la novità introdotta dal nuovo art. 23-ter della legge di conversione che introducendo il nuovo art. 150-quater TUB, stabilisce che le banche popolari possano emettere azioni di finanziamento secondo quanto previsto dall’articolo 2526 del codice civile, previa modificazione dello statuto.

Tale disposizione sottolinea che i soci finanziatori potranno essere detentori di azioni di finanziamento, eventualmente anche in deroga ai limiti di cui all’articolo 30, comma 2 (1% del capitale) e che lo statuto debba stabilire i diritti patrimoniali e amministrativi attribuiti ai soci finanziatori e il numero dei voti a loro spettanti, assicurandone la computabilità come capitale di qualità primaria.

Infine, le banche popolari che versino in una situazione di inadeguatezza patrimoniale o che siano sottoposte ad amministrazione straordinaria possano emettere azioni di finanziamento anche in deroga ai limiti previsti dall’articolo 2526, secondo comma, terzo periodo, del codice civile (ossia il limite di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale).

Legge 23 luglio 2021, n. 106

Antonio Ferraguto – a.ferraguto@lascalaw.com

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