A volte ritornano: il conflitto di interessi dell’amministratore di società

Le gravi irregolarità dell’organo gestorio

A fronte di una denuncia ex art. 2409 c.c. per gravi irregolarità dell’organo amministrativo, il Tribunale di Milano, con provvedimento dell’11 ottobre 2016, ha revocato tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e la contestuale nomina di un Amministratore Giudiziario riconoscendo sussistenti simultaneamente:

(i) l’incapacità dell’organo amministrativo di gestire le relazioni con il capitale umano aziendale;

(ii) l’accentramento patologico di tutti i poteri in capo ad un unico amministratore;

(iii) la composizione inadeguata dei membri del Consiglio d’Amministrazione; nonché

(iv) l’inesistenza di qualsiasi flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale.

La ratio della disposizione dell’art. 2409 c.c. consiste, infatti, nella tutela dell’interesse sociale di fronte alle gravi e attuali irregolarità che riguardano la sfera societaria e, in violazione di disposizioni legislative, arrecano un danno patrimoniale alla Società.

Pertanto, fermo il principio di insindacabilità nel merito delle scelte gestorie, il generale obbligo di diligente amministrazione previsto dall’art. 2392 c.c. impone una specifica ponderazione in ordine all’incidenza di ogni scelta dell’organo amministrativo rispetto alla complessiva situazione dell’impresa.

In tal modo è possibile scongiurare condotte che, complessivamente valutate, comportino gravi danni alla Società tramite la mala gestio delle risorse aziendali e dei fattori produttivi.

Orsolina Fortinio.fortini@lascalaw.com

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