Ogni amministratore persona giuridica deve designare, per l’esercizio della funzione di amministratore, un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore.
Le formalità pubblicitarie relative alla nomina dell’amministratore sono eseguite nei confronti sia dell’amministratore persona giuridica che della persona fisica da essa designata.
Il Tribunale di Roma è intervenuto in merito alla disciplina applicabile all’amministratore persona giuridica, fornendo peraltro alcuni chiarimenti sulla nomina dell’amministratore persona giuridica e sulla successiva designazione della persona fisica da parte della persona giuridica stessa.
In particolare, il Tribunale – evidenziato che, ad oggi, non vi sono più dubbi circa la possibilità che una persona giuridica venga nominata amministratore di altra società (sia essa di persone o di capitali) – ha anche chiarito che a tale fattispecie sarebbero applicabili, per applicazione analogica, ad alcune norme in materia di Società Europea, GEIE e Società Cooperativa Europea, che contemplano e disciplinano l’amministratore persona giuridica.
Ciò in quanto, anche in tali norme, così come nel caso specifico, la finalità consiste nel “consentire lo svolgimento della funzione gestoria dell’ente collettivo, garantendo la soddisfazione delle medesime esigenze, anche di tutela dei terzi, tenute in considerazione dalla disciplina legislativa prevista per gli amministratori persone fisiche.
Da ciò deriva la necessità della designazione di un «rappresentante persona fisica», che esercita le funzioni di amministratore”.
Chiarito quanto precede, il Tribunale precisa, altresì, che la designazione del rappresentante persona fisica da parte della persona giuridica amministratore costituisce un atto gestorio di quest’ultima, che si affianca, completandola, alla nomina dell’amministratore persona giuridica da parte della società amministrata. Proprio per tale ragione, la designazione del rappresentante è modificabile in ogni tempo, indipendentemente dalla modifica o meno del legale rappresentante della persona giuridica amministratore.
In ogni caso, non necessariamente il rappresentante persona fisica deve coincidere con il rappresentante legale della persona giuridica amministratore (altrimenti non avrebbe senso la designazione prevista dalle norme in esame), ma deve essere una persona appartenente all’organizzazione della persona giuridica amministratore.
Trib. Roma, 1° giugno 2020, n. 4339Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com
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15.04.2024
