L’interesse è concreto. Se non ripeti, che interesse c’è?

L’AD non specializzato perde le deleghe e anche la faccia

La Suprema Corte ha affrontato il caso di un amministratore delegato di una società per azioni al quale erano state revocate le deleghe senza che si fosse verificato alcun inadempimento.

In tema di amministratori delegati, l’articolo 2389 c.c. prevede che a questi, in aggiunta ai compensi riconosciuti a tutti gli amministratori dallo statuto o dalla delibera di nomina, possano essere corrisposti compensi aggiuntivi stabiliti dal consiglio di amministrazione, sentito il pare del collegio sindacale.

L’art. 2381 c.c. prevede, tuttavia, che il consiglio di amministrazione possa revocare in qualsiasi momento le deleghe affidate agli amministratori delegati o al comitato esecutivo. Tale revoca comporta dunque automaticamente il venir meno del diritto dell’amministratore a ricevere il compenso eventualmente riconosciutogli dal consiglio di amministrazione per l’esercizio delle deleghe affidategli.

È dunque palese che un’eventuale immotivata revoca delle deleghe sia causa di danno patrimoniale, e anche reputazionale, per l’AD colpito da tale provvedimento unilaterale del consiglio di amministrazione. È stato, dunque, evidenziato dalla giurisprudenza di legittimità che “la delibera con cui il consiglio di amministrazione revoca i poteri conferiti ad uno degli amministratori deve essere assistita da «giusta causa», anche in applicazione analogica dell’art. 2383, comma 3, c.c.; in caso contrario, non costituendo tale revoca un atto di organizzazione insindacabile, deve essere riconosciuto all’amministratore le cui deleghe sono state revocate, il diritto al risarcimento dei danni eventualmente patiti” (Cass., 15 aprile 2016 , n. 7587).

Basandosi su tale orientamento giurisprudenziale, l’AD citava in giudizio la società per azioni che gli aveva revocato le deleghe a suo dire senza giusta causa per vederla condannata al risarcimento del danno patrimoniale e anche di quello non patrimoniale per lesione della reputazione. L’asserito danno complessivo superava l’importo di 680.000,00 euro. Resisteva in giudizio la società, la quale richiedeva il rigetto delle domande attoree. La società argomentava, infatti, che la revoca, seppur non vi fosse stato alcun inadempimento dell’amministratore, fosse giustificata dalla necessità di ridistribuire le deleghe in capo a nuove figure professionali specializzate.

Sia il Tribunale di Pavia, adito in prime cure, sia la Corte d’Appello di Milano, in sede di gravame, rigettarono la domanda risarcitoria dell’AD, accertando la legittimità della revoca.

L’AD, non convinto della bontà delle decisioni delle corti di merito, impugnò la sentenza d’appello innanzi alla Corte di legittimità, lamentando la violazione dell’art. 2383 c.c. e il contrasto con i giudicati precedenti della medesima Corte.

La Corte di Cassazione, investita del caso, ribadiva innanzitutto il principio di diritto secondo il quale “in tema di società di capitali, nel silenzio dell’art. 2381 c.c. anche la revoca della delega all’amministratore delegato da parte del consiglio di amministrazione deve essere assistita da giusta causa, sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti, in applicazione analogica dell’art. 2383, comma 3, c.c. che disciplina la revoca degli amministratori da parte dell’assemblea”, specificando che la giusta causa di revoca dell’amministratore di società non è “integrata dalla mera ricorrenza di esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria, ove la stessa non sia stata motivata sulla base di circostanze o fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore”.

Muovendo da tali premesse, ci si sarebbe aspettati l’accoglimento del ricorso dell’AD; così tuttavia non è stato. La Corte ha infatti ritenuto che, nel caso in questione, la “comprovata ed effettiva sussistenza di ragioni organizzative aziendali dirette a migliorare la qualità delle prestazioni societarie, specie attraverso l’impiego di professionisti specializzati, da cui è scaturita la necessità di revocare le deleghe in questione al ricorrente”, è circostanza sufficiente a revocare le deleghe affidate all’AD senza che a ciò possano conseguire obblighi risarcitori in capo alla società. Nello specifico, a parere della Corte, la società non aveva dedotto “la mera esigenza organizzativa della società, bensì la necessità di una profonda ristrutturazione dell’organico e delle funzioni specialistiche-specie nel campo della tecnologia e della normativa di sicurezza- che implicitamente incide negativamente sulla persistenza dell’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini del ricorrente”. Tali necessità, stando alla sentenza in commento, furono dunque idonee a giustificare la revoca delle deleghe anche in assenza di un inadempimento del delegato.

Cass., Ord., 25 febbraio 2020, n. 4954

Fabio Dalmasso – f.dalmasso@lascalaw.com

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