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La revocabilità dell’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione

In applicazione analogica dell’art. 2383 c.c., la revocabilità dell’incarico di presidente (o di vicepresidente, ove nominato) del consiglio di amministrazione è sempre consentita, anche in mancanza di giusta causa, intesa come sussistenza di fatti che abbiano compromesso il rapporto di fiducia a monte del conferimento di tale incarico, salvo il risarcimento del danno.

Non sarebbero, però, sufficienti mere divergenze o attriti con gli altri amministratori, ove si tratti di contrasti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione (da risolversi all’interno di tale organo collegiale) “essendo dunque necessario che sia compromesso il rapporto di fiducia, in ragione di fatti contestati integranti un grave inadempimento o una condotta contraria a correttezza, tali da pregiudicare il pactum fiduciae”.

E’ questo il principio enunciato dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 31660 emessa in data 4 dicembre 2019, che è intervenuta sul tema della revocabilità dell’incarico di presidente del consiglio di amministrazione discendente dalla rilevanza del ruolo e della carica.

Il presidente, infatti – indipendentemente dal conferimento di deleghe – è tenuto, oltre al rispetto dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto, all’osservanza dei principi generali di correttezza e buona fede, il cui mancato rispetto può anche essere censurato sotto il profilo della legittimità della sua condotta e, dunque, comportare la revoca anticipata dalla carica.

La Corte ha precisato che, proprio la rilevanza dei poteri-doveri di cui dispone il presidente (ordinatori e decisori, volti ad assicurare il regolare funzionamento del consiglio di amministrazione ed il rispetto del diritto di informazione all’interno dell’organo), presuppongono “un’alta intensità di fiducia”, speculare alla fiducia su cui si fonda il rapporto di amministrazione con l’assemblea soci cui è demandata la nomina dell’organo gestorio.

La facoltà di revoca dall’incarico è indiscussa, anche in considerazione della responsabilità dei consiglieri deleganti, ai sensi dell’art. 2392 c.c., da cui discende che il consiglio di amministrazione deve poter assumere le decisioni necessarie ed opportune per eliminare od arginare gli effetti dannosi della condotta posta in essere dal presidente o dal suo vice: in primis, mediante una deliberazione di revoca dall’incarico del presidente o vicepresidente che quella condotta abbia tenuto.”.

Proprio in ragione di tutto quanto precede, peraltro, il presidente del consiglio di amministrazione è oggi ritenuto organo necessario della società a sé stante rispetto allo stesso Consiglio di Amministrazione.

Cass., Sez. I, Ord., 04 dicembre 2019, n. 31660

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

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