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Il Socio non può chiedere il risarcimento del danno causato da un terzo al valore della sua quota

Massima: “Il diritto al risarcimento compete solo alla società e non anche al socio, in quanto l’illecito colpisce direttamente la società e il suo patrimonio, mentre l’incidenza negatica sulla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto indiritto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell’illecito.” (leggi la sentenza per esteso)

Con sentenza n. 2087 del 14 febbraio 2012, la Suprema Corte di Cassazione a Sezione Unite si è espressa in merito alla legittimazione ad agire del socio di una società di capitali nei confronti del terzo per danni da quest’ultimo prodotti al patrimonio sociale della suddetta società comportanti risvolti negativi sulla quota di titolarità del socio stesso.

A riguardo, la Suprema Corte ha sancito espressamente che: “Il diritto al risarcimento compete solo alla società e non anche al socio, in quanto l’illecito colpisce direttamente la società ed il suo patrimonio, mentre l’incidenza negativa sulla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto indiretto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta di detto pregiudizio”.

La tesi che supporta la legittimazione del socio ad agire nei confronti di terzi che abbiano cagionato danni alla società si pone infatti in antitesi al principio che detta la netta separazione tra il patrimonio della società di capitali e quello personale dei soci; tali patrimoni infatti sono insensibili l’uno alle vicende dell’altro, essendo le società di capitali fornite di personalità giuridica autonoma.

A detta della Suprema Corte, ne deriverebbe pertanto il concetto della legittimazione esclusiva della società ad agire per il risarcimento dei danni nei confronti del terzo che con la propria condotta illecita abbia determinato effetti negativi sullo svolgimento dell’attività sociale e sul suo relativo patrimonio. E’ pacifico infatti che tale lesione si riverberi sugli interessi (economici) del socio, ma “non si tratta di una conseguenza diretta ed immediata dell’illecito compiuto, ma di un danno indiretto” – mera conseguenza del danno dalla società subito – non suscettibile pertanto di autonoma risarcibilità.

Inoltre, il risarcimento ottenuto dalla società elimina automaticamente ogni danno per il socio, così da confermare che questi non è direttamente danneggiato dall’illecito subito dalla società, mentre potrà esserlo dal comportamento degli amministratori, ove costoro non si attivino per il risarcimento dovuto alla società.

Infine, è d’obbligo sottolineare che qualora si ammettesse la legittimità dei soci di una società di capitali ad ottenere il risarcimento dei danni procurati da terzi alla società, si finirebbe con il configurare un duplice risarcimento per lo stesso danno, non potendosi infatti negare lo stesso diritto (al risarcimento) alla società.

I principi sopra esposti hanno quindi fatto propendere i giudici della Suprema Corte di Cassazione a Sezioni Unite per la legittimità del diritto al risarcimento in capo solo alla società e non anche al socio, a nulla rilevando che quest’ultimo potesse essere titolare dell’intera quota pari al capitale sociale della società stessa.

(Sergio Chisari – s.chisari@lascalaw.com)

 

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