Il Manuale Utente delle comunicazioni oggettive

Il nuovo protocollo d’intesa della Banca d’Italia e della Consob sull’offerta al pubblico di titoli di debito

Lo scorso 29 marzo 2022 la Banca d’Italia e la Consob hanno sottoscritto un protocollo d’intesa relativo allo scambio di informazioni nelle operazioni di offerta al pubblico di titoli di debito.

Tale protocollo, che sostituisce quello finora vigente del 21 maggio 2012, recepisce alcune novità normative intervenute, soprattutto nel diritto eurounitario, non solo nell’ambito della vigilanza (con il regolamento n. 876/2019, c.d. CRR II e la direttiva n. 878/2019, c.d. CRD V), ma anche in materia di prospetti (con il regolamento n. 1129/2017 e s.m.i.).

Com’è noto, infatti, ai sensi dello stesso reg. n. 1129/2017, in linea di principio all’interno dell’Unione Europea nessun titolo può essere offerto al pubblico senza previa pubblicazione di un prospetto, che deve contenere le informazioni necessarie rilevanti per un investitore affinché possa compiere una valutazione ponderata dell’affare.

Più nel dettaglio, il protocollo regola lo scambio di informazioni per le operazioni di negoziazione di titoli di debito in un mercato regolamentato, in particolare per quanto concerne l’ammissione alla negoziazione e il prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica. Tale scambio di informazioni, di riflesso, permette alle due autorità altresì di coordinare le reciproche funzioni di vigilanza.

Il protocollo può ovviamente trovare applicazione per le operazioni riguardanti banche less significant, essendo le sole sottoposte alla diretta vigilanza della Banca d’Italia.

Stante l’espresso richiamo alle definizioni di cui all’art. 2 reg. n. 1129/2017, per “titoli di debito” devono intendersi tutti i titoli che non siano titoli di capitale (come le azioni). Allo stesso modo, è considerata emittente una qualsiasi persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli.

L’art. 3 del protocollo prevede che, a seguito della ricezione della domanda di approvazione del prospetto proveniente da una banca, la Consob deve comunicare alla Banca d’Italia l’intero documento, evidenziando la denominazione del soggetto emittente, il tipo di operazione da porre in essere se già definita e la tipologia di documento sottoposto ad approvazione. Oltre a ciò, la Consob deve riferire anche se l’emittente ha già condotto operazioni analoghe nell’anno precedente, nonché eventuali fatti recenti particolarmente rilevanti che abbiano coinvolto l’emittente e che potrebbero condizionare l’operazione.

Dall’altro lato, l’art. 4 impone alla Banca d’Italia di riferire alla Consob una serie di informazioni riguardanti la banca che abbia presentato la domanda, tra cui eventuali modifiche significative intervenute nell’assetto proprietario, provvedimenti emessi ai sensi della normativa di vigilanza (divieti di distribuire utili, rimozione degli esponenti aziendali, etc.), così come nell’ambito della disciplina della crisi (misure di intervento precoce, oppure provvedimenti di amministrazione straordinaria o di liquidazione coatta amministrativa).

La Banca d’Italia deve comunicare altresì informazioni sulla qualità del patrimonio della banca, comprendenti, tra l’altro, i dati circa l’eventuale esistenza di inadempienze probabili ed esposizioni deteriorate.

Il protocollo si conclude, all’art. 5, indicando le tempistiche e le modalità di trasmissione degli scambi, che deve chiaramente avvenire in via telematica. 

Viene fatto salvo, per entrambe le autorità, l’obbligo di comunicare all’altra ogni cambiamento che incida in modo sostanziale sull’emittente, con riferimento ai profili di governance, alle prospettive e alla complessiva situazione aziendale, tempestivamente e con le modalità ritenute più idonee.

Simone Mascelloni – s.mascelloni@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

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