Vigilanza

Il governo societario e la sana e prudente gestione delle banche

Si è svolto a Roma, lo scorso 25 settembre 2012, il Convegno, organizzato dalla Banca d’Italia dal titolo “Il Governo societario e la sana e prudente gestione delle banche”.

Il Convegno, che ha visto la partecipazione (ad invito) di esponenti dei principali gruppi bancari, degli organismi associativi, delle altre Autorità di controllo, del mondo accademico e delle professioni, è stata l’occasione per discutere il tema della governance, i risultati conseguiti dalle banche e le azioni da intraprendere per rafforzare efficacia e funzionalità degli organi aziendali.

Gli unici interventi per il momento disponibili sono quelli di Ignazio Visco, Governatore della Banca d’Italia, e di Fabrizio Saccomanni, Direttore Generale della Banca d’Italia, che ben enfattizzano, anche in una prospettiva di vigilanza, il convincimento circa la centralità che una “buona” governance ha per la stabilità delle banche, per l’efficienza della loro funzione allocativa e per preservare la fiducia dei risparmiatori.

Partendo dall’assunto che l’importanza del board e degli altri organi aziendali è cresciuta nel tempo per l’esigenza di governare la maggiore complessità operativa in un contesto esterno in continua evoluzione, Ignazio Visco dà atto che la capacità di prevenire o quanto meno attutire i contraccolpi dell’andamento negativo dei mercati finanziari è stata maggiore laddove il board ha saputo mantenere il controllo dei rischi, ha evidenziato visione strategica, ha dimostrato autorevolezza e trasparenza nel rapporto con il mercato.

Gli ingredienti, tra i molteplici, che Fabrizio Saccomanni individua per una buona governance sono: chiara allocazione dei compiti e dialettica interna al board; controlli interni efficaci; flussi informativi tempestivi e completi; incentivi corretti.

Per effetto dell’incisiva azione della Vigilanza (sia nell’analisi a distanza che in sede ispettiva), c’è ora maggiore consapevolezza della rilevanza di questi temi e le banche italiane hanno compiuto passi avanti verso l’adozione di best practices.

Nonostante i progressi registrati, il Direttore Generale della Banca d’Italia evidenzia che restano ancora passi da compiere.

E’ necessario che il board definisca le strategie di risk appetite della banca e svolga un esame attento della situazione di rischio e delle dinamiche patrimoniali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve saper bene interpretare il suo ruolo di garanzia e soprattutto farsi carico di favorire l’effettiva dialettica nel board, il suo efficace funzionamento, l’apporto fattivo di tutti i consiglieri.

L’interlocuzione con la funzione di risk management e lo standing di quest’ultima sono necessari per il presidio dei rischi. Sul tema è in corso la consultazione sulla disciplina dei controlli interni, che prefigura un rafforzamento del sistema di risk management e un legame più stretto tra la funzione di risk management e il board.

L’organo di controllo, che si pone al vertice dell’intero sistema dei controlli, deve essere più pro-attivo nella sua azione, anche di prevenzione di anomalie, disfunzioni e irregolarità.

L’autovalutazione del board, per il cui successo è cruciale il ruolo del Presidente, è uno strumento utile per accendere un faro su gran parte di questi aspetti. Sono indispensabili adeguate professionalità individuali, ma anche un mix di conoscenze e competenze. La diversità, anche in termini di età e di genere, è un valore aggiunto. Non può però essere motivo per dilatare il Consiglio: l’esperienza dimostra che oltre certe dimensioni l’efficacia dell’azione si riduce.

Ignazio Visco rammenta che Banca d’Italia ha più volte richiamato l’attenzione su aspetti ancora problematici, tra cui, da ultimo, i costi connessi con assetti di governance pletorici ed eccessivamente articolati; le dinamiche dei sistemi di remunerazione non coerenti con l’attuale fase congiunturale e non sufficientemente ancorati ai risultati di medio-lungo periodo; i sistemi di rappresentanza nel board che non garantiscono un adeguato controllo del management; il ruolo chiave degli amministratori indipendenti.

E’ proprio sul ruolo degli amministratori indipendenti che, del resto, fa affidamento la disciplina delle operazioni con parti correlate emanata dopo un ampio confronto con il sistema. Costoro, nella consapevolezza che non abbiano un compito facile e che devono caratterizzarsi per autonomia di giudizio, autorevolezza, capacità di fare valere la propria opinione, sono chiamati a svolgere un ruolo più incisivo.

Volendo sintetizzare gli interventi si potrebbe affermare che la capacità di governo della banca è importante almeno quanto la disponibilità di capitale, dovendo il board sapere trasmettere senso di appartenenza, individuare una direzione chiara di cambiamento, interrogarsi sul posizionamento della banca nel mercato, esprimere capacità di innovazione in termini di prodotti offerti.

Il Governatore della Banca d’Italia precisa però che la qualità della governance non può essere valutata solo sulla base del disegno formale della struttura (l’organigramma, lo statuto, i regolamenti interni…): al di là del modello teorico contano i comportamenti, il modo in cui le persone interagiscono tra di loro, i valori che esse esprimono.

La domanda di buona governance è alta: la chiedono il mercato, l’azionista, l’Autorità di Vigilanza.

Forse minore attenzione è tuttavia prestata al lato dell’offerta (il mercato dei manager).

(Sabrina Galmarini – s.galmarini@lascalaw.com)

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