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Il diritto di controllo del socio di Spa

Nelle S.p.A. l’azionista non ha un diritto di controllo come espressamente previsto nelle S.r.l..

Nelle S.p.A., infatti, la funzione di controllo sulla gestione spetta soltanto al Collegio Sindacale che vigila sull’osservanza della legge e dello statuto da parte degli amministratori e sulla regolarità delle assemblee.

In ogni caso, la legge prevede – a tutela soprattutto della minoranza – alcuni diritti in capo ai soci e, tra questi, il diritto di ispezione dei libri sociali ed il diritto di informazione.

Tali diritti, tuttavia, sono limitati ad ipotesi singole ben determinate, così che il socio, con le sue richieste non possa nuocere alla gestione sociale attribuita esclusivamente agli amministratori.

A ben vedere, infatti, il diritto di ispezione, disciplinato all’art. 2422 c.c., riconosce agli azionisti il diritto di verificare il libro soci ed il libro dei verbali delle assemblee, nonché di estrarre copia di detti libri, a proprie spese.

Tale diritto, però, è limitato esclusivamente ai libri sociali sopra menzionati, senza possibilità di esaminare gli altri libri sociali menzionati all’art. 2421 c.c. (verbali CdA, verbali delle adunanza del Collegio Sindacale, etc.) e limitatamente a quei dati che costituiscono il contenuto obbligatorio dei libri oggetto del diritto di ispezione.

Tali ulteriori libri sociali possono essere ispezionati solamente dal soggetto del quale si documenta l’attività: singoli amministratori, componenti del consiglio di gestione, ogni sindaco, membro del Collegio Sindacale, etc.) (v. Salafia, Codice Commentato delle Società, art. 2422 c.c., III ed.), fermo restando che amministratori, sindaci e gli altri soggetti incaricati del controllo, non soffrono di limitazione alcuna nell’esercizio del diritto di ispezione generale, poiché tale esame costituisce lo strumento necessario per l’esercizio del potere di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile della società.

Ciò premesso, si evidenzia che il singolo azionista ha altresì il diritto di:

i) denunciare fatti censurabili attinenti la gestione all’organo di controllo (art. 2408 c.c.), il quale deve tenere conto, facendone menzione nella sua relazione all’assemblea ;

ii) esercitare azione di responsabilità contro l’organo amministrativo od il collegio sindacale;

iii) prendere visione (negli orari d’ufficio) del progetto di bilancio, della relazione sulla gestione dell’organo amministrativo, di quella dell’organo amministrativo, di quella dell’organo di controllo, di quella del revisore, di un progetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate nei 15 giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione

iv) impugnare le delibere assembleari.

26 marzo 2014

(Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com)

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