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Il capitale minimo di S.r.l. alla luce della nuova massima del Consiglio Notarile di Milano n. 143

Consiglio Notarile di Milano, n. 143 (leggi la massima)

Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 143, ha finalmente fatto chiarezza relativamente ad alcuni dubbi interpretativi connessi alla nuova disciplina del capitale minimo sociale delle S.r.l. in relazione alle operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale.

Di particolare rilevanza è il quesito numero III in cui si ravvisa un orientamento differente rispetto al Consiglio Notarile nazionale. In particolare, il Consiglio milanese ritiene che non sia ammissibile una riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti o mediante passaggio di capitale a riserve disponibili qualora, all’esito dell’operazione, la somma del capitale sociale e della riserva legale risulti di ammontare inferiore a euro diecimila.

In sostanza, seguendo tale impostazione, questa operazione sarebbe incompatibile con l’obbligo di accantonamento della riserva legale, disposto dall’art. 2463, comma 5 c.c.: in tal caso è stato previsto un “patrimonio netto vincolato” costituito dalla somma del capitale sociale e della riserva legale. Per tale ragione non è ammissibile che la S.r.l. deliberi volontariamente un’operazione sul capitale che abbia ad effetto la riduzione di tale patrimonio netto vincolato al di sotto dei diecimila euro.

Inoltre, come ulteriore elemento di novità, il Consiglio ritiene che il nuovo limite legale di un euro costituisca non solo una agevolazione per la costituzione della nuova S.r.l, ma anche soprattutto un vero e proprio nuovo limite minimo cui dover fare riferimento.

24 giugno 2015

Franco Pizzabiocca – f.pizzabiocca@lascalaw.com

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