L’interesse è concreto. Se non ripeti, che interesse c’è?

La revoca delle deleghe all’A.D.

Il venir meno del rapporto fiduciario in essere tra l’organo amministrativo ed i suoi delegati può validamente giustificare la revoca delle deleghe qualora la condotta del delegato si ponga in oggettivo contrasto con le linee d’azione condivise da tutto l’organo amministrativo e, dunque, con l’interesse sociale.  

Come noto, in tema di società di capitali, l’orientamento giurisprudenziale prevalente ritiene che, nel silenzio dell’art. 2381 c.c., la revoca della delega conferita all’amministratore delegato da parte del consiglio di amministrazione debba essere assistita da “giusta causa”.

In caso contrario, l’amministratore delegato al quale siano state revocate le deleghe ha il diritto di vedersi riconoscere dalla società il risarcimento dei danni eventualmente patiti, in applicazione analogica dell’art. 2383, comma 3, c.c. che disciplina la revoca degli amministratori da parte dell’assemblea.

Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 4240 pubblicata il 19 maggio 2021, ribadito che la revoca della delega esclusiva o condivisa alla gestione di una società di capitali, così come a monte il suo conferimento,“costituisce atto giuridico di organizzazione che non tollera alcun vaglio di merito e non ne consente la sindacabilità ai fini della tutela reale, salvo l’obbligo risarcitorio conseguente alla decisione di revoca non sorretta da giusta causa” ha altresì chiarito che, nel caso in cui la giusta causa si concretizzi in “circostanze o fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore”, può ritenersi sufficiente e andrà dunque dimostrato da parte della società

  • da un lato, il rispetto di adeguate, anche se minime, formalità, a tutela del diritto all’informazione del singolo consigliere, garantendo un effettivo contraddittorio tra le parti (il quale potrebbe configurarsi laddove la delibera di revoca sia stata preceduta, ad esempio, da una missiva di formale contestazione);
  • dall’altro, l’esternazione di un ragionevole motivo da valutarsi in ottica meramente oggettiva (interesse della società), che – come tale – possa essere apprezzato anche all’esterno, al fine di evitare soprusi, dovendosi in ogni caso anteporre l’interesse all’efficace funzionamento dell’organo, rispetto alle esigenze personali dei singoli membri.

Trib. Milano, 19 maggio 2921, n. 4240

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

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