Collegio Sindacale: non indugiare, agisci!

Il Sindaco supplente nelle S.r.l.

Assonime, con il “caso 3/2021” pubblicato il 6 luglio 2021, ha confermato la possibilità di procedere alla nomina del sindaco supplente in presenza di un organo di controllo monocratico (sindaco unico) nella società a responsabilità limitata.

In particolare, l’Associazione è giunta a tale conclusione rammentando innanzitutto che il Giudice del Registro delle Imprese presso il Tribunale di Milano – nonostante l’orientamento sfavorevole espresso precedentemente dal Mise (parere del 28 agosto 2012), dal Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 113-2012) e dallo stesso Consiglio Notarile di Milano (massima n. 123) – aveva già ritenuto ammissibile la nomina del sindaco supplente nel caso di s.r.l. con sindaco unico.

Trattasi del provvedimento n. 33 dell’11 marzo 2019.

Come noto, il codice civile stabilisce all’art. 2477 che, nelle s.r.l., in assenza di diversa previsione statutaria, l’organo di controllo sia composto da un solo membro effettivo; la norma, tuttavia, nel caso di nomina dell’organo monocratico, non prevede in modo esplicito che venga nominato anche l’organo supplente previsto per i sindaci delle s.p.a., la cui funzione è quella di garantire continuità all’organo di controllo anche nell’ipotesi in cui cessi l’incarico prima della naturale scadenza.

Il quarto comma, infatti, del citato art. 2477 c.c. si limita solo a prevedere che “nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni”.

Secondo il Giudice del Registro, il fatto che il primo comma dell’art. 2477 c.c. non richiami la disciplina prevista in materia di sindaci supplenti non è“dirimente”, dovendosi sempre valorizzare la salvaguardia della continuità dell’azione dell’organo di controllo.

Per tali ragioni, Assonime ha chiarito che la nomina del sindaco supplente nelle s.r.l. potrebbe sia essere disciplinata da una clausola statutaria ad hoc sia essere effettuata nel momento in cui la società conferisce l’incarico sindacale.

D’altra parte, la nomina del sindaco supplente, da un lato, garantisce la continuità dell’organo di controllo e, dall’altro, consente al sindaco (effettivo) di avere maggiore certezza della sua cessazione dall’incarico per via dell’automatico subentro del sindaco supplente.

Caso 3/2021 – Assonime, 6 luglio 2021

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

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