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Delibera assembleare di modifica dei quorum e diritto di recesso

Corte di Appello di Brescia, Sez. I Civile, 2 luglio 2014 (leggi la sentenza)

Con la sentenza del 2 luglio scorso, la Corte di Appello di Brescia, sezione 1° civile, ha accolto l’impugnazione presentata da una società per azioni che richiedeva, in totale riforma della pronuncia emessa dal Tribunale di primo grado, la declaratoria di illegittimità del recesso ex art. 2437, lett. g) esercitato da alcuni soci per effetto dell’adozione da parte della società di una delibera dell’assemblea straordinaria volta a modificare i quorum assembleari.

L’appellante fondava il proprio ricorso sostenendo che l’articolo de quo troverebbe applicazione nel caso di modifiche statutarie aventi ad oggetto i diritti di voto e di partecipazione relativi a speciali categorie di azioni ovvero all’introduzione di limiti quantitativi al diritto di voto per l’esercizio di particolari diritti sociali e non già in ipotesi di mutamento del quorum deliberativo dell’assemblea straordinaria.

Tale impostazione è stata condivisa dalla Corte d’Appello, la quale ha infatti evidenziato come il mutamento del quorum deliberativo inciderebbe sulla formazione della maggioranza e non già sul diritto di voto e di partecipazione (agli utili) (se non indirettamente), con la conseguenza che l’ipotesi in questione non potrebbe dunque essere fatta ricadere nel disposto di cui dell’articolo 2437 lettera (g).  Questo, inoltre, alla luce del fatto che detta norma non sarebbe suscettibile di interpretazione estensiva posto che il diritto di recesso costituisce eccezione al principio generale dell’obbligatorietà per tutti i soci delle deliberazioni assembleari e, pertanto, non può esercitarsi in ipotesi diverse da quelle espressamente contemplate.

29 ottobre 2014

Giada Salvini – g.salvini@lascalaw.com

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