Vigilanza

CONSOB: Documento di consultazione – Corporate Governance

La Consob ha posto in consultazione un documento recante le informazioni da fornire al pubblico in relazione alle indennità e benefici riconosciuti ad amministratori, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

In data 23 dicembre 2011, la Consob, in attuazione della delega contenuta nell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e, sentite la Banca d’Italia e l’Isvass (ex Isvap) per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati, ha disciplinato il contenuto della relazione sulla remunerazione che le società con azioni quotate sono tenute a pubblicare annualmente in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio.

Nel documento che descriveva gli esiti della consultazione espletata al fine dell’adozione della disciplina in tema di relazione sulla remunerazione,  la Commissione segnalava “l’intenzione di prevedere una specifica norma, da sottoporre ad una nuova consultazione del mercato, volta ad assicurare la trasparenza del trattamento di fine rapporto degli amministratori esecutivi in caso di interruzione anticipata, qualora tale informazione non sia ricavabile dall’informazione resa ex ante nella relazione sulla remunerazione, perché non prevista da specifici accordi o nel caso in cui questi siano stati modificati successivamente alla pubblicazione della relazione”. Obiettivo di tale previsione era quello di assicurare al mercato una completa e tempestiva informativa sui trattamenti effettivamente deliberati a titolo di buonuscita nel caso in cui informazioni su tali aspetti non fossero desumibili dalla relazione sulla remunerazione da ultimo approvata dalla società quotata.

In questi due anni di vigenza della nuova disciplina, sono stati diversi i casi concreti di cessazione anticipata dalla carica di amministratori o atri dirigenti con responsabilità strategiche, in cui si è registrata la necessità di intervenire con richieste ai sensi dell’articolo 114, comma 5 del TUF, al fine di assicurare al mercato senza indugio e, in ogni caso, prima della pubblicazione della relazione sulla remunerazione relativa all’esercizio in cui avviene la cessazione, una più tempestiva trasparenza sulle determinazioni effettivamente assunte per regolare la buonuscita.

Una adeguata e tempestiva trasparenza nei confronti del mercato sulle deliberazioni relative alle indennità e/o altri benefici per cessazione dalla carica è strumentale a un più consapevole apprezzamento della governance delle società quotate e all’esercizio dei diritti di voice degli azionisti, incluso il voto, di natura consultiva o vincolante, sulle politiche retributive.

Pertanto, fermo quanto previsto dall’articolo 6 del Regolamento OPC e dal paragrafo 11 della Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2010, la Consob ritiene opportuno sottoporre alla consultazione l’emanazione di una comunicazione con la quale richiedere alle società italiane con azioni quotate appartenenti all’indice FTSE Mib, in occasione dello scioglimento anticipato del rapporto con i soggetti per i quali è richiesta la disclosure su base individuale  dei compensi, di rendere noti al mercato una serie di elementi specificamente elencati per i quali si rimanda alla lettura del documento in consultazione.

Le informazioni richieste dovranno essere rese note, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro il giorno successivo a quello in cui l’organo competente delibera l’attribuzione di indennità e/o altri benefici ovvero verifica la sussistenza dei presupposti per l’attribuzione, in conformità con la politica retributiva, di tali compensi.

Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire entro il 10 maggio 2014.

16 aprile 2014

(Ornella Carleo – o.carleo@lascalaw.com )

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