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Confermata la legittimità della convocazione assembleare da parte dei soci

Il Tribunale di Milano ha confermato in una recente ordinanza del 21 luglio 2017, resa dal Giudice Istruttore dott. Vannicelli, che è legittima la convocazione dell’Assemblea da parte dei soci di srl, così uniformandosi all’attuale orientamento giurisprudenziale (anche di legittimità: Cfr. Cass., sez. 1^ civ., sent. n. 10821 del 25/5/2016) secondo cui, anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo, i soci avrebbero tale facoltà discendente dall’art.  2479 c.c..

La pronuncia ha precisa altresì che

“- rimane purtuttavia il dovere del socio o dei soci convocanti di adottare a tal fine le formalità previste dallo statuto o, in difetto, dalla legge (e quindi, dall’art. 2479-ter co. 1° – 4° c.c.);

–  in ogni caso esercitando tale potere in conformità al generale canone di attuazione in buona fede del contratto sociale e secondo i principi generali del procedimento assembleare quali ad esempio, la predisposizione da parte del convocante del c.d. ordine del giorno, vale a dire un sia pur sintetico elenco delle materie da trattare, e la convocazione anche dell’organo amministrativo in carica nonché, se esistente, di quello di controllo“.

Nel caso specifico, infatti, da un lato mancava la convocazione (oltre che un ordine del giorno) e dall’altro non risultava presente l’amministratore unico nonché altro socio, tanto che l’Assemblea non poteva dirsi nemmeno totalitaria. E, se ciò non bastasse, la riunione assembleare si era svolta non presso la sede legale ed alla presenza di “estranei”.

L’Assemblea viene quindi definita dal Giudice come “clandestina”.

Tribunale di Milano, 21 luglio 2017, n. 1718 (leggi la sentenza)

Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com

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