Vigilanza

Comunicazioni Consob su informativa ai clienti in operazioni di offerta di scambio

Lo scorso 20 ottobre, con la Comunicazione n. 11085708, la Consob ha delineato il dovere degli intermediari finanziari di garantire l’informazione ai propri clienti nelle offerte di scambio prive di prospetto.

La Comunicazione evidenzia come negli ultimi anni la crisi finanziaria, interessando alcuni emittenti esteri, abbia spinto verso un ampio ricorso ad operazioni di ristrutturazione del debito, anche attraverso offerte di scambio (e/o di acquisto e scambio) dei titoli obbligazionari che sono stati emessi in origine – e presenti anche nei portafogli della clientela retail italiana – con altri strumenti finanziari o con una somma in denaro a titolo di “rimborso” anticipato, seppur parziale rispetto al valore nominale del titolo, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Direttiva 2003/71/CE  (cd. Direttiva Prospetto) e quindi non procedendo alla pubblicazione di un prospetto informativo né nel proprio Paese di origine né, tantomeno, in Italia.

Allo scopo di evitare che la scelta dell’emittente di non realizzare l’operazione di scambio attraverso un’offerta al pubblico in senso proprio, e quindi senza la predisposizione di un prospetto informativo, si traduca in limiti di fatto dei diritti dei portatori dei titoli oggetto dello scambio, la Commissione ha ritenuto opportuno richiamare l’attenzione del pubblico e degli operatori su alcuni principi.

In particolare l’Autorità di Vigilanza, tenuto conto che la relazione tra l'emittente/offerente e l'investitore al dettaglio non è di tipo diretto ma transita di norma per un intermediario che – seppure con diverse modalità (e correlate responsabilità), svolge una funzione di filtro nell'interesse del risparmiatore – ha precisato che sussiste, in ogni caso, il dovere dell'intermediario, che svolge per il proprio cliente, specie al dettaglio, il servizio accessorio di custodia ed amministrazione titoli di operare in modo che i clienti siano sempre adeguatamente informati.

Deve, infatti, ritenersi che informare il portatore di un titolo oggetto di un'operazione di scambio dell'esistenza dell'iniziativa stessa, delle sue caratteristiche e delle conseguenze che può comportare per l'investimento interessato rientri fra i doveri dell'intermediario di protezione dell'interesse del cliente e non determini di per sé alcuna ipotesi di offerta al pubblico.

E, d'altra parte, trattandosi di necessaria informativa al cliente su un'operazione che riguarda i titoli da esso già detenuti (e non di promozione dell'adesione ad un'offerta) i relativi "esiti" potranno anche essere diversi dalla raccolta (o meno) di "ordini" di procedere allo scambio, potendo, ad esempio, il cliente – anche con l'assistenza dell'intermediario che nel suo interesse svolge un servizio accessorio e di investimento – decidere di vendere il titolo sul mercato prima della scadenza dell'operazione di scambio.

(Ornella Carleo – o.carleo@lascalaw.com)

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche
Mario Valentino vs. Valentino

I recenti Orientamenti dell’Autorità bancaria europea hanno fornito chiarimenti sulla compilazion...

Vigilanza

Il Manuale Utente delle comunicazioni oggettive

Nella Gazzetta Ufficiale n. 220 del 4 settembre 2020 è stato pubblicato il Decreto del Ministero de...

Vigilanza

Arriva in Gazzetta Ufficiale la Direttiva (UE) sul whistleblowing

Banca d’Italia, con un recente Provvedimento dello scorso 1° settembre 2020, ha emanato nuove dis...

Vigilanza

X