Il Manuale Utente delle comunicazioni oggettive

Vigilanza bancaria: la Banca d’Italia recepisce la direttiva CRD V

Lo scorso 25 novembre 2021 la Banca d’Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento della Circolare n. 287 del 2013, che come noto determina le disposizioni di vigilanza per le banche.

Attraverso tali modifiche si sostituisce interamente il Capitolo 2 della Parte Prima del Titolo IV della Circolare, contenente le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari.

Le modifiche recepiscono, in particolare, le novità introdotte dalla direttiva UE c.d. CRD V (n. 878/2019), oltre agli Orientamenti dell’EBA emanati in attuazione della stessa direttiva (EBA/GL/2021/04).

La disciplina eurounitaria comprende le politiche di remunerazione e di incentivazione nell’ambito di governo societario delle banche e dell’attività di controllo da parte delle autorità di vigilanza. Ciò, essenzialmente, per raggiungere due obiettivi: il primo è di assicurare che il sistema di remunerazione tenga conto del patrimonio della banca e delle sue prospettive di sviluppo; il secondo è di evitare che si configurino possibili confitti di interesse, specie per il personale più rilevante.

In questo contesto, all’interno della Circolare, assume particolare centralità l’Organo con funzione di supervisione strategica.

Si ricorda che tale Organo è definito come «l’organo nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche della società)» (Cap. 1, sez. I, par. 3).

Il compito principale assegnato all’Organo è di elaborare e riesaminare, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione, oltre a essere responsabile della sua corretta attuazione (sez. II, par. 2).

La politica di remunerazione e incentivazione viene poi, dallo stesso Organo, sottoposta all’attenzione dell’assemblea, a cui compete, in linea di principio, ogni decisione inerente ai compensi degli amministratori e degli organi di sorveglianza (sez. II, par. 1).

La Circolare interviene altresì a fissare i limiti del rapporto tra la componente variabile e quella fissa della retribuzione per i dipendenti della banca, rapporto che deve comunque tenere conto delle «caratteristiche della banca e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il personale più rilevante» (sez. III, par. 1.1). Per la componente variabile, la Circolare non impone un determinato sistema di incentivazione, ma si richiede comunque che essa sia parametrata al livello dei rischi effettivamente derivanti dall’incarico e ai risultati della banca (sez. III, par. 2.1).

Regole analoghe per la corresponsione della remunerazione variabile vengono previste anche per altri soggetti diversi dai dipendenti della banca, vale a dire agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede (sez. IV).

La Circolare detta, poi, alcune disposizioni particolari per le banche che beneficiano di aiuti di stato (sez. V). In questo caso, infatti, la remunerazione variabile deve essere «rigorosamente limitata in percentuale del risultato netto della gestione, quando essa non sia compatibile con il mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione e con un’uscita tempestiva dal sostegno pubblico», valutando altresì «gli obiettivi e i contenuti del piano di ristrutturazione». Si specifica comunque che «nessuna remunerazione variabile sia pagata agli esponenti aziendali, salvo che ciò non sia giustificato» (e ciò potrebbe per esempio accadere, secondo la Circolare, in caso di sostituzione del management).

L’entrata in vigore di tali previsioni non è comunque immediata (sez. VII). Le nuove politiche di remunerazione e incentivazione conformi alla Circolare devono essere anzitutto sottoposte all’approvazione dell’assemblea, e ciò deve avvenire al più tardi entro la seduta per l’approvazione del bilancio 2021. Occorre poi adeguare i contratti collettivi, e ciò dovrà avvenire «alla prima occasione utile». Le novità della Circolare si applicano comunque ai contratti individuali stipulati a partire dal 1° luglio 2022. Invece, i contratti già in corso dovranno essere adeguati «tempestivamente e, comunque, entro il 1° luglio 2022 per i componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed entro il 30 settembre 2022 per il restante personale».

Simone Mascelloni – s.mascelloni@lascalaw.com

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