Ipoteca: tutto è immobile finché l’immobile rimane…immobile

Clausola statutaria di esclusione del socio troppo generica? E’ nulla

Il Tribunale di Milano è intervenuto di recente su un tema molto delicato: la tenuta di una clausola statutaria di esclusione del socio ove essa sia stata redatta in maniera troppo generica “senza alcuna tipizzazione preventiva delle situazioni di inadeguatezza del socio ex ante considerate rilevanti quanto ad ambito e gravità ai fini della esclusione”.

Secondo il Tribunale, in particolare, laddove la formulazione statutaria non consenta al socio di sapere quali fatti, condotte o eventi che potrebbero essere passibili di valutazione da parte dell’organo deputato a disporre l’exit (nel caso specifico il cda), non solo verrebbe disattesa la norma che impone di conoscere preventivamente quando un socio può essere escluso dalla società (art. 2533 c.c.), ma verrebbe allo stesso tempo indebitamente riconosciuta all’organo sociale deliberante un eccessivo potere discrezionale.

Insomma, anche ai fini della certezza del diritto, non deve essere precluso ad un socio conoscere anticipatamente le ipotesi di esclusione dalla società statutariamente previsti, così da evitare che una delibera di esclusione possa risultare opinabile e, quindi, nulla come giudicato dalla sentenza del 2 maggio 2016 n. 5394 emessa dal Tribunale di Milano.

Maria Giulia Furlanettom.furlanetto@lascalaw.com

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