La sentenza n. 6452 del 31 marzo 2017, emessa dal Tribunale di Roma affronta il tema dell’abuso o eccesso di potere della maggioranza, tema di grande interesse soprattutto per chi detiene una partecipazione minoritaria nelle società.
Nel caso di specie gli attori deducevano, in particolare, che l’operazione di aumento di capitale che aveva interessato la società di cui erano soci aveva, quale esclusiva finalità, quella di escludere i soci di minoranza dalla compagine sociale, non sussistendo alcuna ragione, attesa anche la condizione di inoperatività in cui versava la società, che potesse giustificare un così consistente aumento di capitale.
Ebbene, come ricordano i giudici della Corte, nel nostro ordinamento societario non esiste una norma che identifichi espressamente una fattispecie di abuso nelle deliberazioni assembleari; “tale fattispecie è tuttavia configurabile riferendola alla <regola> di maggioranza, per indicare un uso di tale regola non conforme a quei limiti alla sua applicazione che siano desumibili o da un principio implicito dell’ordinamento oppure da un enunciato normativo espresso ovvero ancora da una clausola generale.
La figura dell’abuso di potere rappresenta, quindi, un limite al principio maggioritario vigente nel diritto societario, corrispondente al principio generale dell’ordinamento giuridico secondo il quale è vietato abusare dei propri diritti e, quindi, fare di essi un esercizio emulativo“.
Tenuto conto che poi, come noto, la società è un contratto tra soci – i quali debbano agire secondo correttezza e buona fede – la conseguenza è che una delibera assunta al solo fine di favorire la maggioranza, a danno della minoranza, senza quindi che sussista alcuna giustificazione nell’interesse della società, è da considerarsi annullabile o invalida.
Tribunale di Roma, 31 marzo 2017, n. 6452 (leggi la sentenza)
Maria Giulia Furlanetto – m.furlanetto@lascalaw.com
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18.04.2024
