A volte ritornano: il conflitto di interessi dell’amministratore di società

Società estinta e cancellazione d’ufficio dal Registro delle Imprese

Nel caso in cui la liquidazione di una società risulti non compiuta, risultando infatti ancora esistenti nel bilancio finale poste attive/passive non liquidate, è da ritenersi legittima la cancellazione disposta a registro imprese della predetta società e, quindi, la sua conseguente estinzione?

Tale quesito rappresenta il focus attorno al quale verte il provvedimento in commento e in merito al quale il Giudice del Registro di Roma è stato chiamato a pronunciarsi.

Invero, nella fattispecie sottoposta all’attenzione del giudice del registro, il bilancio finale di liquidazione della società cancellata presentava attività non liquidate in presenza di debiti sociali; ma non solo, perchè la società cancellata risultava essere altresì ancora parte in procedimenti ancora attivi. Per questi motivi, la società ricorrente – controparte contrattuale della società estinta con riferimento a più di un rapporto – si è rivolta al Giudice del Registro di Roma per richiedere la cancellazione d’ufficio, ex art. 2191 c.c., dell’iscrizione di cancellazione a registro imprese della società estinta.

Cancellazione, questa, che dal Giudice del Registro, per i motivi i cui infra, è stata poi disposta.

Se da un lato il disposto dell’art. 2495 c.c. sancisce come i liquidatori possano chiedere l’iscrizione della cancellazione della società dal registro imprese una volta “approvato il bilancio finale di liquidazione”, dall’altro lato, l’art. 2191 c.d. stabilisce che il Giudice del Registro può con decreto provvedere alla cancellazione delle iscrizioni avvenute “senza che esistano le condizioni richieste dalla legge”.

Dal combinato disposto delle due citate disposizioni, si evince dunque che conditio necessaria e indefettibile affinché l’iscrizione della cancellazione di una società dal registro imprese, sia correttamente eseguita è che l’iter liquidatorio sia stato compiuto e, sia quindi concluso,attraverso l’approvazione del bilancio finale di liquidazione.

Sulla base di questo assunto, il Giudice del Registro – tenuto conto che

  • nel bilancio finale di liquidazione risultavano ancora poste attive non liquidate in presenza di debiti sociali e
  • con la relazione del liquidatore, quest’ultimo conferiva al socio unico mandato per proseguire -dopo la cancellazione della società dal R.I. – con l’incasso dei crediti sociali e con la dismissione dei asset sociali non ancora liquidati al fine di pagare i debiti sociali (di fatto, evidenziando quindi il non compimento della liquidazione)

ha ritenuto come, nel caso di specie, non potesse essersi ritenuta compiuta la fase di liquidazione sociale e, come, parimenti, non potesse considerarsi quale “bilancio finale di liquidazione”, ai sensi di legge, un documento dal quale emergesse, di fatto, il non esaurimento della procedura liquidatoria. Per l’effetto, ha quindi accolto la richiesta della società ricorrente, disponendo d’ufficio la cancellazione dell’iscrizione di cancellazione a registro imprese della società estinta, decretando quindi la “reviviscenza” di quest’ultima.

Trib. Roma, 19 aprile 2016 (leggi la sentenza)

Giada Salvinig.salvini@lascalaw.com

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