Mario Valentino vs. Valentino

Modelli di amministrazione e controllo: panoramica delle principali caratteristiche

Il tema della governance delle società per azioni è stato oggetto di modifica in occasione della riforma del diritto societario (Decreto Legislativo del 17 gennaio 2003, n. 6).

In particolare, è stata introdotta la possibilità di adottare, in statuto, uno dei diversi modelli di amministrazione e controllo ivi disciplinati.

I soci, infatti, in sede di costituzione possono scegliere quale modello di gestione e controllo adottare, ovvero decidere di cambiarlo, anche nel corso del rapporto sociale, mediante un’apposita modifica dello statuto sociale da assumersi in sede di assemblea straordinaria degli azionisti.

Innanzitutto, si definisce corporate governance l’insieme di strumenti, regole, rapporti, processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed efficiente gestione dell’impresa, intesa come sistema di compensazione fra gli interessi (potenzialmente divergenti) dei soci (siano essi di maggioranza o minoranza) e degli amministratori di una società. La struttura della corporate governance esprime quindi le regole ed i processi con cui si prendono le decisioni in un’impresa, le modalità con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali nonché i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.

Ciò premesso, per la gestione ed il controllo delle società per azioni sono previsti 3 modelli di funzionamento e precisamente:

  • il sistema ordinario o tradizionale, tipico della realtà italiana, è disciplinato agli artt. 2380 c.c. e seguenti che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (o di un Amministratore Unico) con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull’amministrazione, entrambi di nomina assembleare; la revisione legale, invece, se non è affidata al Collegio Sindacale – ove previsto dallo statuto – nel rispetto dei presupposti di legge, essa è in capo ad un revisore legale o ad una società di revisione;
  • il sistema monistico, molto utilizzato nella realtà anglosassone, disciplinato dagli artt. 2409 sexiesdeciesc. e seguenti, composto da un Consiglio di Amministrazione e da un comitato interno per il controllo sulla gestione, composto da amministratori e, dunque, eletto all’interno (e da parte) del Consiglio di Amministrazione; il controllo contabile deve essere affidata ad un revisore legale o ad una società di revisione;
  • il sistema dualistico, tipico della realtà tedesca e recepito anche in altri paesi europei come Francia e Olanda, è disciplinato dagli artt. 2409 octiesc. e seguenti, composto da un Consiglio di Sorveglianza – nominato dall’Assemblea – titolare dei compiti di controllo tipici del Collegio Sindacale e di funzioni cosiddette di supervisione strategica, nonché da un Consiglio di Gestione – nominato invece dal Consiglio di Sorveglianza – al quale vengono affidati i compiti di amministrazione della società.

Il sistema dualistico e monistico non prevedono, quindi, diversamente da quanto avviene nel sistema tradizionale, una netta distinzione tra l’organo che gestisce la società e l’organo che ne esercita le funzioni di controllo.

D.Lgs, 17 gennaio 2003, n. 6

30 giugno 2016

Maria Giulia Furlenettom.furlanetto@lascalaw.com

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