Polizza Linked, tra normativa applicabile ed onere dell’attore in giudizio

I chiarimenti di Borsa Italiana sulle modifiche al Regolamento e alle Istruzioni dei mercati

Richiamando il precedente articolo pubblicato in data 12 maggio 2016, recante le modifiche al regolamento dei mercati di borsa approvate da Consob, si rende noto che con l’avviso n. 10746 pubblicato in data 27 maggio u.s., Borsa Italiana S.p.a. ha fornito alcuni chiarimenti in merito alle modifiche al Regolamento e alle Istruzioni dei mercati deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2016 ed approvate da Consob con la delibera n. 19600 del 4 maggio 2016.

In particolare, le modifiche riguardano i seguenti profili:

1.       segmento STAR: modifica requisito operatore specialista

Viene modificato il requisito della nomina di un operatore specialista incaricato per lo svolgimento delle funzioni di cui all’articolo 2.3.5 del Regolamento dei Mercati, laddove gli emittenti abbiano una capitalizzazione media di mercato superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni e ne facciano richiesta a Borsa Italiana.

Tale facoltà è concessa agli emittenti Star che, sulla base dei calcoli effettuati da Borsa Italiana nel mese di giugno di ogni anno, abbiano una capitalizzazione media di mercato nei tre mesi antecedenti superiore a 1.000 milioni di euro.

Inoltre, nell’ipotesi in cui la capitalizzazione di mercato sia divenuta nuovamente inferiore a 1.000 milioni di euro, Borsa Italiana richiederà all’emittente Star, entro un congruo lasso temporale, di procedere alla nomina di un operatore specialista. Laddove l’emittente non proceda alla nomina, Borsa potrà trasferire la società dal segmento Star al mercato MTA.

2.       calcolo del flottante: passaggio da MTF a mercato regolamentato

Per quanto concerne gli emittenti già negoziati su un MTF che intendano essere ammessi alle negoziazioni sul mercato MTA, si modifica il metodo di calcolo del flottante nel caso in cui quello presente sul mercato di origine sia determinabile con criteri omogenei rispetto a quelli previsti ai sensi all’art. 2.2.2 comma 1 lett. b) del Regolamento dei Mercati.

L’art. 20 del DL 24 giugno 2014 n. 91, convertito dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto, a favore degli emittenti quotati che rivestano la qualità di PMI, un aumento dal 2 al 5% della soglia delle partecipazioni rilevanti da comunicare alla Consob e alla società partecipata che rileva altresì ai fini del calcolo del flottante.

3.       soglie di partecipazione rilevanti a seguito del recepimento della Direttiva 2013/50/UE (Transparency);

A decorrere dal 18 marzo 2016 è entrato in vigore il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25 recante attuazione della direttiva 2013/50/UE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, che ha modificato la Direttiva 2004/109/CE (direttiva Transparency).

Tale decreto introduce, tra l’altro, l’innalzamento della soglia di partecipazione minima dal 2% al 3% del capitale sociale per le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 TUF. Alla luce di tale modifica normativa, è stato ritenuto necessario apportare alcune modifiche in relazione alle soglie di partecipazione rilevanti ai fini del calcolo del flottante.

4.       Fine Tunings

Al fine di procedere ad una razionalizzazione dell’impianto regolamentare, si è reso necessario apportare alcune modifiche al Regolamento dei Mercati in relazione ai fine tunings indicati di seguito:

a.         Emittenti già quotati in altro mercato UE o extra UE

Emittenti le cui azioni siano già quotate in un altro mercato regolamentato europeo o extracomunitario per i quali Borsa Italiana abbia disposto l’esenzione dall’obbligo di nomina di uno sponsor (di cui all’articolo 2.3.1 comma 6 del Regolamento): si rappresenta che, ai fini del diniego del provvedimento di ammissione alle negoziazioni, Borsa Italiana, valuta ai sensi dell’articolo 2.1.2 comma 2, lettera d), la situazione finanziaria dell’emittente, facendo prevalentemente riferimento alla presenza di gravi squilibri nella struttura finanziaria della società.

b.         Requisiti warrant: eliminazione requisito di diffusione

Requisiti degli warrant: si eliminano i requisiti di diffusione presso gli investitori non professionali e/o presso gli investitori professionali in misura ritenuta adeguata da Borsa Italiana in allineamento a quanto già previsto per le obbligazioni convertibili.

c.          Requisiti warrant e obbligazioni convertibili

Requisiti di warrant/obbligazioni convertibili: si allinea alla previsione di messa a disposizione delle azioni di compendio rivenienti dall’esercizio di warrant e alla conversione di obbligazioni convertibili rispetto alla prassi seguita da Monte Titoli di accreditare le azioni di compendio al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del periodo di esercizio/conversione per renderle disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

d.         Adeguamento riferimenti TUF

Vengono altresì adeguati alcuni riferimenti normativi al Testo Unico della Finanza.

5.       Schemi di Comunicato Price Sensitive

Con Comunicazione nr. 0092543 del 3 dicembre 2015 la Consob ha recepito i nuovi orientamenti emanati il 5 ottobre 2015 dall’Esma sugli Indicatori alternativi di performance.

Gli indicatori dovranno essere inseriti nelle informazioni regolamentate e nei prospetti quando non risultano già definiti o previsti dal framework sull’informativa finanziaria (financial reporting framework).

Gli orientamenti saranno applicabili a decorrere dal 3 luglio 2016 nella presentazione di Indicatori alternativi di performance (IAP) diffusi nelle informazioni regolamentate e nei prospetti pubblicati dopo tale data.

Si sostituiscono pertanto i riferimenti ai precedenti orientamenti – Cesr 2005 (Cesr/05-178b) – presenti nella la Sezione IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento e attinenti agli schemi di comunicato price sensitive modificandoli con i nuovi orientamenti Esma/2015/1415.

Le modifiche entrano in vigore dal 13 giugno 2016.

Luca Bettinelli l.bettinelli@lascalaw.com

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