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Ragione sociale di s.a.s. e responsabilità: il cognome dell’accomandante

La Corte di Cassazione, con ordinanza del 29 novembre scorso, si è chiesta se il semplice inserimento del solo cognome dell’accomandante nella ragione sociale della società in accomandita sia idoneo o meno a legittimare in via automatica la responsabilità illimitata di questo, ai sensi dell’art. 2314, comma 2, c.c.. Detta norma, lo si ricorda, prevede che “l’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale della società in accomandita semplice, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente  con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali”.

In prima battuta, la Corte ha ricordato come l’art. 2314 c.c. sia una norma volta a tutelare l’affidamento dei terzi creditori nella responsabilità illimitata del socio che, pur non essendolo, si è tuttavia presentato (ha consentito di essere presentato) alla stessa stregua di un socio illimitatamente responsabile, e quindi – nella società in accomandita semplice – di un socio accomandatario. Pertanto, “intanto ci può essere confusione – e conseguente affidamento – in quanto l’indicazione dell’accomandante sia posta sullo stesso piano di quella dell’accomandatario; in altri termini la confusione si verifica se l’accomandante è indicato come se fosse un accomandatario”.

Alla luce di quanto precede, i giudici della Suprema Corte hanno enunciato il seguente principio di diritto: “ai fini dell’estensione della responsabilità illimitata del socio accomandante di società in accomandita semplice che consenta che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, ai sensi dell’ art. 2314, comma 2, cod. civ., rileva il solo contenuto oggettivo della ragione sociale stessa, dal quale risulti che l’accomandante sia presentato alla stessa stregua di un socio accomandatario, in modo da ingenerare oggettiva confusione sul ruolo da lui svolto nella società”.

La pronuncia in commento risulta poi di grande interesse in quanto esplicita chiaramente un possibile limite entro il quale l’inserimento di un riferimento all’accomandante nella ragione sociale di una s.a.s. non lo esponga alle conseguenze di cui all’art. 2314, comma 2, c.c.. Nel caso di specie infatti, la Corte di Cassazione si è adoperata nel verificare se la ragione sociale “Tizi di Caia & c. s.a.s.” fosse idonea a presentare l’accomandante Tizio alla stessa stregua di un socio accomandatario, concludendo  che “a tal fine può rilevarsi che nella ragione sociale l’accomandatario A.R. – era menzionato con il nome nella sua interezza posto dopo l’indicazione della partecipazione al rapporto sociale (“di”), mentre il solo cognome – non il nome completo dell’accomandante è indicato in una collocazione, anteriore a quella dell’accomandatario e non retta dalla proposizione “di”, assolutamente non indicativa di una partecipazione a un rapporto societario e tanto meno di un ruolo svolto al suo interno. Deve pertanto escludersi che detta indicazione corrispondesse a quella di un socio accomandatario e desse quindi luogo all’applicazione della responsabilità illimitata di cui all’art. 2314 c.c., comma 2.

Cass., Sez. I Civ., 29 novembre 2018, n. 30882

Matteo Marciano – m.marciano@lascalaw.com

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