Società quotate e governo societario: la Raccomandazione della Commissione europea sul “comply or explain”

E’ del 9 aprile 2014 la Raccomandazione della Commissione europea sulla qualità dell’informativa sul governo societario (principio del “comply or explain”, ovvero “rispetta o spiega”) nelle società quotate europee.

In base al principio del comply or explain, di cui all’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE, le società che si discostano dal rispettivo codice di governo societario sono tenute a spiegare, nella relazione sul governo societario, quali parti del codice hanno disatteso e motivare la loro decisione.

L’obiettivo della Raccomandazione, pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 12 aprile 2014, è fornire un orientamento agli Stati membri, agli organismi responsabili per i codici nazionali di governo societario, alle società e agli altri portatori di interesse per migliorare la qualità generale delle relazioni sul governo societario pubblicate dalle società ai sensi dell’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE e, in particolare, la qualità delle spiegazioni fornite dalle società in caso di deroga alle raccomandazioni del codice di governo societario applicabile.

In  particolare, si chiede alle società, per ciascuna deroga a una singola raccomandazione:

a)  di spiegare in che modo l’impresa ha disatteso una raccomandazione;

b)  di descrivere i motivi della deroga;

c)  di descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all’interno della società;

d)  se la deroga è limitata nel tempo, di indicare quando la società̀ prevede di tornare a rispettare la relativa raccoman­dazione;

e) se del caso, di descrivere la misura adottata in alternativa alle disposizioni cui la società̀ si è discostata e spiegare il modo in cui tale misura raggiunge l’obiettivo fondamentale della raccomandazione specifica o del codice nel suo insieme, oppure di chiarire in che modo essa contribuisce al buon governo societario della società̀.

Tali informazioni dovrebbero essere fornite in termini sufficientemente chiari, precisi ed esau­rienti da consentire agli azionisti, agli investitori e ad altri portatori di interesse di valutare le conseguenze di una deroga a una data raccomandazione.

 23 aprile 2014

(Sabrina Galmarini – s.galmarini@lascalaw.com )

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