Recesso dalle trattative e responsabilità pre-contrattuale

Le divergenze nella negoziazione di clausole tipiche nei contratti di compravendita di partecipazioni, quali l’ampiezza delle dichiarazioni e garanzie, il pagamento differito di parte del prezzo e le condizioni di obblighi di non concorrenza, sono del tutto fisiologiche e, per l’effetto, il recesso dalle trattative non integra gli estremi della responsabilità precontrattuale.

Questo è il principio enunciato che si evince nella sentenza n. 11036 del 3 novembre 2017 emessa dal Tribunale di Milano (sezione specializzata in materia di impresa), avanti al quale il potenziale venditore di una partecipazione azionaria ha convenuto i potenziali acquirenti per sentir accertato l’intervenuto trasferimento delle quote, ovvero per sentirli dichiarare inadempienti rispetto agli obblighi assunti con l’offerta di acquisto dagli stessi presentata ovvero per far accertare e dichiarare la loro responsabilità ai sensi degli artt. 1337, 1175 e 1375 c.c.

Le prime due richieste sono state ritenute manifestamente infondate dal collegio giudicante stante il tenore letterale inequivoco dell’offerta di acquisto che prevedeva,infatti, l’automatica inefficacia della stessa  in caso di mancato raggiungimento di un accordo tra le parti circa il contenuto dell’“spa”, con conseguente caducazione di ogni obbligo circa la sottoscrizione di quest’ultimo ovvero per l’acquisto della quota azionaria detenuta dall’attore.

In relazione, invece, alla domanda risarcitoria per asserita violazione del dovere i negoziare in buona fede, i giudici meneghini hanno rilevato come il mancato raggiungimento rispetto a clausole rilevanti e tipiche, come quelle che sono state oggetto di plurime discussioni tra attore e convenuti, è fisiologico in trattative afferenti contratti di compravendita di partecipazioni azionarie, attesi infatti gli ovvi contrapposti interessi in gioco.

Per questo motivo, e considerati comunque anche altri elementi ricorrenti nel caso di specie, quali il brevissimo arco di tempo in cui la trattativa si è svolta e la disponibilità degli offerenti ad accettare modifiche a clausole contrattuali dagli stessi proposte, in accoglimento delle richieste dall’attore, il Tribunale di Milano non ha ritenuto di ravvisare gli estremi della mala fede nell’abbandono delle trattative da parte dei convenuti, rigettando quindi tutte le domande proposte dall’attore e condannandolo all’integrale rifusione delle spese.

Tribunale di Milano , 3 novembre 2017, n. 11036

Giada Salvini – g.salvini@lascalaw.com

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