MiFID II: la “nuova” Relazione sui servizi

In data 1 marzo 2018, la Consob ha pubblicato la Comunicazione n. 0056318 (la “Comunicazione”), recante “MiFID II: obblighi informativi degli intermediari”.

Come noto, in data 3 gennaio 2018 sono entrate in vigore le modifiche apportate al TUF dal d.lgs. n. 129 del 3 agosto 2017, con cui sono state recepite nel nostro ordinamento la Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) e la Direttiva delegata (UE) 2017/593 (c.d. Direttiva delegata) e con cui è stata adeguata la normativa nazionale al Regolamento (UE) n. 600/2014 (c.d. MiFIR).

In data 20 febbraio 2018 è inoltre entrato in vigore il nuovo Regolamento recante la disciplina in materia di intermediari, adottato – a seguito di un processo di consultazione pubblica avviato il 6 luglio 2017 – con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018.

La disciplina di riferimento è completata dalle misure di livello 3 adottate dall’ESMA.

Il quadro normativo delineatosi a seguito dell’adeguamento dell’ordinamento nazionale alla disciplina europea relativamente alla “MiFID II” ha rilevanti impatti sugli obblighi degli intermediari. In particolare, i mutamenti intervenuti richiedono interventi sulle politiche e sull’assetto procedurale, al fine di conformarsi ai mutamenti medesimi.

Nello specifico, gli obblighi informativi cui si fa riferimento, sono disciplinati dalla Delibera Consob n. 17297 del 28 aprile 2010, la quale impone agli intermediari di inviare, entro il 31 marzo di ogni anno, una relazione (variamente denominata a seconda della natura dell’intermediario medesimo) contenente una rappresentazione sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, nonché dei servizi accessori e dell’attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche (la c.d. “Relazione sui servizi”).

Alla luce di quanto sopra, la Comunicazione ha l’obiettivo di richiamare l’attenzione degli intermediari sulla necessità che, in occasione dell’invio della “Relazione sui servizi” da effettuarsi nel 2018, illustrino, nelle pertinenti sezioni del relativo schema, le misure individuate per conformarsi alle prescrizioni della normativa di matrice MiFID II.

Nello specifico, la Comunicazione individua i seguenti profili:

  1. – processo di product governance;
  2. – consulenza in materia di investimenti;
  3. – valutazione di adeguatezza e di appropriatezza;
  4. – prodotti complessi ed execution only;
  5. – informativa alla clientela con particolare riguardo a quella su costi e oneri;
  6. – pratiche di vendita abbinata;
  7. – best execution;
  8. – conflitti di interesse;
  9. – incentivi;
  10. – requisiti di conoscenza e competenza del personale degli intermediari, ivi inclusi gli agenti collegati, quando prestano la consulenza ai clienti in materia di investimenti o forniscono ai clienti informazioni riguardanti strumenti finanziari, servizi di investimento o servizi accessori.

Nell’ambito della Comunicazione viene altresì precisato che il termine di invio della “Relazione sui servizi” per l’anno corrente è stato prorogato al 30 aprile 2018, al fine di consentire agli intermediari di tener conto dei più recenti sviluppi normativi.

L’Autorità di vigilanza precisa, inoltre, che le medesime esigenze sopra rappresentate sussistono anche con riferimento ai soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio, in considerazione del fatto che tali gestori possono sia svolgere servizi di investimento (consulenza in materia di investimenti, gestione di portafogli e, nel caso di GEFIA, ricezione e trasmissione di ordini), sia commercializzare OICR propri o di terzi. Le novità introdotte in sede di recepimento del complesso MiFID II, applicabili anche ai medesimi, richiedono la predisposizione di interventi sulle proprie politiche e procedure, al fine di adeguarsi ai mutamenti stessi.

Le misure individuate per conformarsi alle prescrizioni della normativa MiFID II, pertanto, devono essere illustrate dai gestori collettivi del risparmio nelle pertinenti sezioni della “Relazione sulla struttura organizzativa” che deve essere inviata, anche in questo caso, ai sensi della delibera Consob n. 17297 del 28 aprile 2010, entro il 31 marzo di ciascun anno.

Di conseguenza, il menzionato documento deve essere integrato nei propri contenuti, rispetto allo schema previsto dal Regolamento di Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 (recante “Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio”), con riferimento ai profili sopra indicati in quanto applicabili.

Analogamente a quanto sopra previsto per gli intermediari diversi dai gestori collettivi del risparmio, il termine di invio della “Relazione sulla struttura organizzativa” è prorogato, per l’anno corrente, al 30 aprile 2018.

Claudio Saba – c.saba@lascalaw.com

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