La rappresentanza del socio di srl in assemblea: si può delegare un consigliere?

Secondo l’orientamento del Consiglio notarile di Milano (massima 63) “L’atto costitutivo o lo statuto della s.r.l. possono disciplinare la facoltà del socio di farsi rappresentare in assemblea , sia per escluderla del tutto, sia determinando ampiezza, limiti, requisiti e forma della delega, non essendo applicabile l’art. 2372 c.c. e salve le norme di diritto comune in tema di rappresentanza.

Pertanto, in assenza di espressi divieti contenuti nell’atto costitutivo o nello statuto, il socio di una s.r.l. può delegare un componente dell’organo amministrativo o di controllo o un dipendente della società”.

Quanto sopra discende dal fatto che, come noto, le srl godono di un’ampia autonomia statutaria, anche in materia di organizzazione e gestione della partecipazione alle attività degli organi sociali (tra cui, quindi, la stessa Assemblea), per cui, in assenza di divieti espressi presenti in statuto, il socio ha la facoltà (tra l’altro) di delegare un componente del proprio Consiglio affinché intervenga e partecipi alla discussione e delibera assembleare.

Come tuttavia fa notare la stessa massima notarile sopra citata, laddove lo statuto dovesse contenere, come norma residuale, un generico richiamo all’intero corpo normativo della società per azioni (come spesso capita infatti, in uno degli ultimi articoli statutari si prevede che “per quanto qui non espressamente disciplinato valgono le norme in tema di società per azioni”) la mancanza di una specifica regolamentazione della rappresentanza dei soci nelle assemblee farebbe rientrare in gioco l’art. 2372 c.c.

Maria Giulia Furlanettom.furlanetto@lascalaw.com

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