Effetti del pignoramento di quota sociale: quale norma applicare?

La Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione si è interrogata su chi debba prevalere tra il creditore pignorante che sottopone a pignoramento la quota del proprio debitore e l’acquirente della quota stessa.

In particolare, i giudici hanno valutato la normativa applicabile qualora vi sia un atto di cessione di quota (nel caso di specie cessione del diritto di usufrutto sulle quote) antecedente all’iscrizione pignoramento di questa al Registro Imprese.

In prima battuta viene esclusa dalla Corte l’applicabilità dell’art. 2470 c.c. al fine di risolvere il conflitto.

In particolare, il primo comma della citata norma regola gli effetti del trasferimento delle partecipazioni sociali nei confronti della società, mentre il secondo mira a risolvere il conflitto tra diversi acquirenti. In altri termini, e su piani diversi, l’art. 2470 c.c. mira a regolare la fattispecie in forza della quale più soggetti acquistano lo stesso bene mentre “non regola il conflitto tra il creditore pignorante ed i terzi acquirenti, né appare applicabile analogicamente a questa fattispecie”.

Per tal ragione la Corte di Cassazione osserva che in “mancanza di un’apposita disciplina che regoli gli effetti del pignoramento di quota sociale, la norma applicabile è quella specificamente posta dall’art. 2914 c.c., che appunto regola gli effetti delle alienazioni nei confronti del creditore pignorante”.

Deve in ogni caso osservarsi come la fattispecie in esame non sia letteralmente riconducibile alle singole ipotesi regolate dalla norma. Questa, in particolare, disciplina: i) le alienazioni di beni immobili o di beni mobili iscritti in pubblici registri, che siano state trascritte successivamente al pignoramento; ii) le cessioni di crediti; iii) le alienazioni di universalità di mobili; iv) le alienazioni di beni mobili di cui non sia stato trasmesso il possesso anteriormente al pignoramento, salvo che risultino da atto avente data certa.

Esclusa quindi l’applicabilità dei punti ii), iii) e iv), non essendo la quota di S.r.l. assimilabile né ad un credito, né ad un’universalità di beni mobili, né ad un bene mobile suscettibile di possesso, la Corte ha ritenuto applicabile l’art. 2914, comma 1, n. 1, c.c..

Ciò premesso la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 20170/17,  ha stabilito che “in tema di pignoramento della partecipazione a società a responsabilità limitata, il conflitto tra creditore pignorante ed acquirente della partecipazione va risolto applicando l’art. 2914, n.1, c.c., con la conseguenza che non hanno effetto in pregiudizio del primo le alienazioni che siano state iscritte nel registro delle imprese successivamente all’iscrizione del pignoramento, senza che rilevi lo stato soggettivo di buona fede, non essendo applicabile il terzo comma dell’art. 2470 cod. civ.

Cass., Sez. III civile, 18/08/2017, n. 20170 (leggi la sentenza)

Matteo Marciano – m.marciano@lascalaw.com

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