Il diritto di consultazione dei soci di minoranza nelle S.r.l.

Qual è l’oggetto del diritto di consultazione riconosciuto ai soci di minoranza ai sensi dell’art. 2476 cod. civ. e quali sono le modalità con le quali tale diritto può essere esercitato?

Ai soci di minoranza di una società a responsabilità limitata, che non partecipano all’amministrazione, è riconosciuto il diritto ad avere notizie sullo svolgimento dell’attività sociale e il diritto di consultare i libri sociali ed i documenti inerenti all’amministrazione delle società (art. 2476 comma 2 cod. civ.).

Pertanto, ai soci di minoranza è riconosciuto un diritto di controllo “sullo svolgimento degli affari sociali”, che si sostanzia nella possibilità di esaminare, eventualmente anche per il tramite di un professionista di fiducia, i libri sociali e i documenti attinenti all’amministrazione.

Mediante l’esercizio del diritto di controllo il socio può accertare una cattiva gestione della società e decidere di esercitare l’azione di responsabilità.

Occorre tuttavia definire il perimetro entro il quale tale potere di controllo sia esercitabile. Tale diritto non è limitato soltanto ai libri sociali previsti dall’art. 2478 cod. civ. ma si estende anche agli altri documenti concernenti l’amministrazione della società. Possono essere infatti oggetto di consultazione, ad esempio, anche le scritture contabili e la relativa documentazione, nonché i registri fiscali.

Come detto, tale diritto può essere esercitato tanto direttamente dal socio, quanto indirettamente, per tramite di un professionista di sua fiducia, con modalità comunque non vessatorie per la società.

Il socio di minoranza ha altresì il diritto di ottenere estratti, eventualmente a proprie spese, dei documenti consultati, dovendosi in ogni caso tuttavia bilanciare il diritto di controllo del socio con il diritto alla riservatezza della società. Del resto, la facoltà, prevista dalla norma, di potersi servire di un professionista di fiducia può essere concretamente operativa solo ove l’attività di consulenza di un professionista sia operativamente accompagnata dall’estrazione e riproduzione dei documenti rilevanti (Trib. Bologna, ord., 6.12.2006).

In ogni caso, poiché il diritto di consultazione è finalizzato all’esercizio di un controllo dell’attività svolta dall’organo amministrativo, esso non potrà essere esercitato con modalità tali recare pregiudizio alla società e impiegato strumentalmente, per finalità ad esso estranee.

Al diritto del socio di minoranza corrisponde l’obbligo dell’amministratore di permettere la consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione. Al socio non potranno essere opposte esigenze di riservatezza relative a decisioni aziendali, né si può negare l’estrazione di copie al fine di evitare la diffusione di notizie.

Resta fermo che, in considerazione dell’esigenza di contemperamento degli interessi – potenzialmente contrapposti – del socio e della società, il socio che riceve dagli amministratori notizie sullo svolgimento di affari sociali e che consulta la documentazione sarà obbligato a non divulgarle a soggetti estranei o concorrenti.

Massimo Trimboli m.trimboli@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche

Con sentenza n.7396 del 29 giugno 2017 il Tribunale di Milano – sezione specializzata in materia d...

Corporate

L’operazione straordinaria di scissione parziale di una società, consistente nel trasferimento di...

Corporate

La Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione si è interrogata su chi debba prevalere tra il cr...

Corporate