Consob pubblica il Rapporto 2016 sulla corporate governance delle società quotate

Il 17 febbraio u.s. Consob ha pubblicato il “Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane“, basandosi su segnalazioni statistiche di vigilanza e su informazioni pubbliche, fornisce i dati su assetti proprietari, organi sociali, assemblee e operazioni con parti correlate degli emittenti quotati italiani.

Nello specifico, il Rapporto ha delineato i seguenti trend:

 

a)       Modelli di controllo

Sebbene si confermino le tradizionali caratteristiche del nostro sistema in termini di elevata concentrazione proprietaria e limitata contendibilità del controllo, i dati attestano la prosecuzione di talune tendenze emerse negli ultimi anni.

In primo luogo, continua a ridursi il numero e il peso sulla capitalizzazione delle società controllate attraverso un patto parasociale.

In secondo luogo, nello stesso periodo è cresciuto il numero e il peso sulla delle società a proprietà dispersa. In parallelo, è proseguito l’incremento della quota media detenuta dal mercato, nel complesso in aumento di circa due punti percentuali, mentre si è ridotta la quota di controllo.

È rimasta, invece, sostanzialmente stabile la quota media detenuta dal primo azionista. Benché in termini numerici risultino prevalenti le società quotate controllate da famiglie, in termini di capitalizzazione predominano le imprese controllate da società a proprietà dispersa.

 

b)      Partecipazioni rilevanti degli investitori istituzionali

A fine 2015 gli investitori istituzionali sono azionisti rilevanti nel 36% circa delle società.

Le rilevazioni mostrano una dinamica differente a seconda della nazionalità degli investitori. In particolare, la presenza di istituzionali italiani nell’azionariato rilevante delle imprese, già in declino dal 2011, è più nettamente diminuita nel 2015 portandosi al valore minimo di 21 società. Un’evoluzione opposta ha, invece, caratterizzato la partecipazione degli investitori istituzionali esteri, che dal 2014 è giunta a interessare circa il 30% del mercato.

Gli investitori istituzionali, in particolare quelli esteri, detengono più frequentemente partecipazioni rilevanti in società ad elevata capitalizzazione e nel settore finanziario.

La tendenza alla diminuzione della presenza di investitori istituzionali italiani nell’azionariato rilevante delle società quotate, delineatasi negli ultimi anni, è determinata dalla riduzione delle partecipazioni di banche e assicurazioni italiane. Al contrario, le partecipazioni detenute da asset manager stranieri e da investitori quali private equity, venture capital e fondi sovrani esteri sono aumentate.

 

c)       Separazione fra proprietà e controllo

L’utilizzo di strumenti di separazione tra proprietà e controllo, quali gruppi piramidali e azioni senza diritti di voto, si è sensibilmente ridotto nel corso degli anni.

Anche il numero medio di società quotate per gruppo e la differenza media tra diritti di voto e diritti ai flussi di cassa si sono ridotti nel tempo, registrando a fine 2015 i valori più bassi nella serie storica considerata.

Prosegue, inoltre, la netta contrazione del numero di società che emettono azioni senza diritto di voto, rappresentate oramai unicamente da azioni di risparmio.

Con riferimento, infine, agli strumenti di separazione tra proprietà e controllo introdotti dal Legislatore con il Decreto Competitività, a giugno 2016 26 società hanno previsto nel proprio statuto il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, fino a due voti per azione, in favore di coloro che sono azionisti da almeno due anni, mentre una società ha emesso azioni a volto plurimo in fase di quotazione.

 

d)      Governo societario

A fine 2015, 228 società su 234 adottano il modello tradizionale, due il monistico e le restanti quattro il dualistico.

 

e)      Dimensione dei board, amministratori indipendenti e di minoranza

Con particolare riferimento alla dimensione, a fine 2015 i consigli di amministrazione delle società quotate che adottano il modello tradizionale sono composti in media da 9,8 membri, in lieve calo rispetto ai valori registrati a partire dal 2010. Nel consiglio di sorveglianza delle quattro società dualistiche siedono 17 membri, mentre il consiglio di gestione conta in media sei amministratori.

Il peso degli amministratori indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e/o del Codice di Autodisciplina è pari al 46,6%, corrispondente a una presenza mediamente inferiore a cinque membri. Gli amministratori di minoranza, presenti in 98 emittenti, pesano per circa l’8% del board e sono in media 1,8.

 

f)        Interlocking

La maggior parte delle imprese italiane quotate conta almeno un amministratore titolare di incarichi di amministrazione in altre società quotate (interlocker).

In media, gli interlocker che siedono nei consigli delle società italiane sono due e rappresentano circa il 20% del totale dei membri. Il fenomeno è più significativo nelle società ad elevata capitalizzazione e riguarda prevalentemente imprese che operano in gruppi differenti.

 

g)      Board diversity

L’età media degli amministratori è 56,7 anni, gli stranieri si attestano al 7% del totale e gli amministratori “family” rappresentano il 16% del board.

Con riguardo al livello di istruzione circa l’86% degli amministratori è laureato e, tra questi, il 20,5% è in possesso di un titolo di studio post-laurea (un master e/o un dottorato). Circa 7 amministratori su 10 sono classificabili come manager, mentre i restanti sono qualificabili come consulente/professionista (21%) o accademico (8%).

I profili di board diversity sembrano essere associati a settore di appartenenza e dimensione dell’impresa. In particolare, nel settore finanziario ricorrono un’età mediamente più alta, titoli di studio più elevati e una minore presenza di stranieri e di amministratori family.

La board diversity risulta associata anche all’identità dell’azionista di controllo. Nei consigli delle società controllate da un’istituzione finanziaria sono più frequentemente rappresentate diverse nazionalità, gli amministratori sono mediamente più giovani, hanno titoli di studio più elevati e un profilo prevalentemente manageriale. Al contrario, le imprese familiari si caratterizzano per una minore percentuale di amministratori laureati e una maggiore presenza di consulenti/professionisti.

 

h)      Diversità di genere

A fine giugno 2016, la presenza femminile ha oltrepassato la soglia del 30% del totale degli incarichi di amministratore, in continuo aumento anche grazie al criterio di riparto tra generi nella composizione degli organi sociali imposto per tre mandati dalla Legge 120/2011.

Rispetto al 2012, la percentuale degli incarichi detenuti da donne è quasi triplicata e il numero di società in cui almeno una donna siede nel board è cresciuto dai due terzi del mercato fino alla quasi totalità delle imprese.

Con riguardo al ruolo svolto, sono 17 le donne che ricoprono l’incarico di amministratore delegato in altrettante società a ridotta capitalizzazione e 21 quelle che presiedono l’organo amministrativo in altrettante società, corrispondenti a quasi un terzo del valore complessivo di mercato. In circa due casi su tre le donne si qualificano come amministratore indipendente, mentre sono 49 le amministratrici nominate da azionisti di minoranza, attraverso il sistema del voto di lista, in 38 società ad elevata capitalizzazione.

 

i)        Partecipazione degli azionisti alle assemblee

Nel corso delle assemblee tenute nel 2016 dalle 100 società italiane a più elevata capitalizzazione è intervenuto in media circa il 71% del capitale sociale. I dati evidenziano uno stabile incremento della presenza degli investitori istituzionali, pari nel 2016 al 19% del capitale.

Il più elevato numero di partecipanti si è registrato per le assemblee delle società di servizi, attestandosi in media a 751 azionisti, ai quali è riferibile il 71% del capitale, di cui 588 investitori istituzionali.

Per contro, alle assemblee delle società industriali sono intervenuti in media 368 azionisti, corrispondenti al 73% circa del capitale, di cui 357 investitori istituzionali.

 

j)        Say-on-pay

Le evidenze sul voto sulle politiche di remunerazione delle 100 società italiane a più elevata capitalizzazione mostrano che nel 2016 il dissenso medio – comprensivo di voti contrari e astensioni – si è attestato al 9,5% del capitale rappresentato in assemblea, per l’8,6% ascrivibile agli investitori istituzionali.

Con riferimento alla relazione tra say-on-pay e caratteristiche del governo societario, il dissenso degli investitori istituzionali appare più accentuato nelle società caratterizzate dalla presenza di un azionista titolare dalla maggioranza assoluta dei diritti di voto o di una quota significativa rispetto agli altri azionisti rilevanti, attestandosi rispettivamente attorno al 40% e al 35% delle azioni detenute.

La presenza di almeno un investitore istituzionale rilevante nella compagine azionaria sembra associarsi, per contro, a un minor dissenso: in particolare, in queste società gli istituzionali presenti in assemblea si sono espressi a sfavore ovvero si sono astenuti per il 28% delle azioni complessivamente detenute contro un dissenso di oltre il 44% nelle società in cui nessun istituzionale detiene una partecipazione superiore alle soglie di trasparenza proprietaria.

 

k)       Operazioni con parti correlate

In applicazione del Regolamento Consob n. 17221/2010, a partire dal 2011 fino al primo semestre del 2016 sono stati pubblicati 366 documenti informativi per operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Il numero di documenti informativi pubblicati annualmente è diminuito nel tempo, passando dai quasi 80 nel primo triennio di applicazione a circa 50 dal 2014 in poi.

Tali operazioni sono state più frequentemente poste in essere da società di minori dimensioni, spesso operanti nel settore finanziario.

Luca Bettinelli – l.bettinelli@lascalaw.com

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