Clausola risolutiva generica: nulla per indeterminatezza dell’oggetto

Con sentenza del 19.2.2018 la Corte di Appello di Milano ha statuito che la clausola che attribuisce ad uno dei contraenti la facoltà di dichiarare risolto il contratto per “gravi e reiterate violazioni” dell’altro contraente “a tutti gli obblighi” da esso discendenti, va ritenuta nulla per indeterminatezza dell’oggetto.

Il caso sottoposto al giudizio della Corte d’Appello aveva ad oggetto un contratto di factoring pro soluto, mediante il quale una società cedeva ad un’altra società i propri crediti. La garanzia riguardava, invece, solo alcuni clienti e nei limiti di una cifra pattuita tra le parti. Durante l’esecuzione del contratto, tuttavia, alcuni debitori risultavano inadempienti e la società cessionaria informava la società cedente dell’avvenuta decadenza dalla garanzia pro solvendo, a fronte della mancata collaborazione e della mancata consegna dei documenti necessari a conoscere la posizione debitoria e ad effettuare il recupero del credito. La società cedente, quindi, contestava l’eccezione e conveniva in giudizio la cessionaria per ottenere il pagamento del corrispettivo dovuto, oltre al risarcimento del danno subito a causa della mancata disponibilità delle somme. La società cessionaria si costituiva, dunque, in giudizio chiedendo il rigetto delle domande attoree e, in via riconvenzionale, l’accertamento dell’inadempimento di controparte con relativa decadenza della clausola pro solvendo.

Il Tribunale di Milano rilevava la presenza di tre inadempimenti: omessa comunicazione di insoluti precedenti, tardiva consegna dei documenti probatori e mancata comunicazione di note di accredito. Il Tribunale, tuttavia, per diverse motivazioni, escludeva che tali inadempimenti fossero gravi a tal punto da giustificare la risoluzione del contratto e condannava, quindi, la cessionaria al pagamento del corrispettivo.

La società cessionaria proponeva, pertanto, appello avverso detta sentenza.

Come sopra anticipato, la Corte di Appello di Milano confermava la sentenza di primo grado e aggiungeva che la clausola richiamata dall’appellante era di contenuto generico e, di conseguenza, nulla. Secondo la Corte territoriale, infatti, detta clausola “nulla aggiunge in termini di determinazione delle obbligazioni il cui inadempimento può dar luogo alla risoluzione del contratto e rimette in via esclusiva ad una delle parti la valutazione dell’importanza dell’inadempimento dell’altra”.

In presenza di una clausola nulla, pertanto, è necessario valutare la gravità dell’inadempimento “in ragione dell’effettiva modalità e tempistica di esecuzione del rapporto”. Inadempimento che, alla luce dell’effettiva collaborazione delle parti nel recupero dei crediti, è stato ritenuto assente nel caso di specie, con conseguente rigetto dell’appello proposto dalla cessionaria.

Corte d’Appello di Milano, 19 febbraio 2018, n. 889

Sara Severoni – s.severoni@lascalaw.com

© RIPRODUZIONE RISERVATA

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche

Con la sentenza in esame la Suprema Corte è tornata a confermare, come ormai in molti precedenti, u...

Contratti

Un contratto può dirsi concluso “mediante scambio di corrispondenza” anche quando lo scambio de...

Contratti

Con la sentenza dell’11 settembre 2018 la Suprema Corte ha stabilito valida ed efficace la clausol...

Contratti