Norme di comportamento per i Sindaci delle quotate

Si rende noto che il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili ha recentemente approvato le nuove norme di comportamento del collegio sindacale per i sindaci delle società quotate, le quali prevedono, tra l’altro, specifici obblighi di comunicazioni alla Consob, l’adozione di quote rosa, il rispetto dei codici di comportamento eventualmente adottati dalle società, nonché delle disposizioni impartite dalle controllanti alle controllate e rispetto dell’eventuale divieto di Interlocking.

In particolare, relativamente agli oneri di comunicazione alla Consob, riveste particolare rilievo la previsione relativa alle tipologie di irregolarità riscontrate dai Sindaci che dovranno essere oggetto di comunicazione alla Consob, ai sensi dell’art. 149, comma 3 del T.U.F.

Sebbene, infatti, da un lato viene previsto che le irregolarità oggetto di comunicazione «possano riferirsi anche a fatti o situazioni sintomatiche del compimento di irregolarità e devono essere adeguatamente documentate o provate», dall’altro si chiarisce che «la rilevanza delle irregolarità riscontrate dovrà essere valutata in relazione alla struttura o alle altre caratteristiche della società nonché tenendo conto della loro incidenza sul corretto funzionamento degli organi della società, delle cause che le hanno determinate, dell’entità dei rischi per la continuità aziendale e delle perdite che ne possono conseguire». In ogni caso sono oggetto di comunicazione le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali.

Per quanto concerne il divieto di interlocking, relativamente al quale, ai sensi dell’art. 36 D.L. n. 201/2011, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi della disciplina antitrust (art. 7, l. 10/10/1990, n. 287) e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici. Nelle società operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziario, al sindaco viene proibito di:

  • assumere cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti;
  • esercitare funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili introduce tra le proprie disposizioni pone inoltre una particolare attenzione anche al riparto delle quote di genere (l. 12/7/2011 n. 120) ed alle regole statutarie finalizzate al rispetto della norma. Il mancato rispetto di tale regola prevede, infatti, una sanzione fra i 20 mila e i 200 mila euro.

Di seguito le ulteriori disposizioni che meritano di essere portate all’attenzione:

  • Nell’ambito delle società che, mediante informativa al pubblico, dichiarino di attenersi alle “regole di governo societario” previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, il collegio sarà ora chiamato a vigilare anche sulle stesse.
  • Qualora la società quotata sia una capogruppo, i Sindaci della controllante sono tenuti a vigilare relativamente all’adeguatezza delle disposizioni impartite da quest’ultima alle controllate.
  • Risulta, inoltre, essere oggetto di verifica anche l’adeguatezza delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, nonché la conformità delle stesse alle leggi ed ai regolamenti.
  • Viene esplicitato come debba essere esercitato concretamente da parte dell’organo di controllo, il potere di convocare anche individualmente il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, ai sensi dell’art. 151, comma 2 del T.U.F.

Al fine di consentire a tutti i soggetti interessati  di conoscere e applicare correttamente le nuove regole, il Consiglio ha previsto un periodo transitorio delle Norme, le quali troveranno applicazione a partire dal 30 settembre 2015.

22 aprile 2015

Luca Bettinelli – l.bettinelli@lascalaw.com

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