“Poco tempo” e quindi nessuna responsabilità per gli amministratori

Nell’ordinanza in esame la Suprema Corte si è pronunciata sul tema della responsabilità degli amministratori ex art. 2392 c.c. in relazione al dettato dell’art. 1710 c.c., in tema di diligenza del mandatario, escludendo l’insorgere di profili di responsabilità in capo a quegli amministratori che abbiano assunto l’incarico da troppo breve tempo per rendersi conto della situazione societaria.

Nel caso in esame peraltro già la Corte di merito aveva correttamente evidenziato elementi quali la particolare natura dei compiti demandati all’amministratore nell’ambito del consiglio di amministrazione (direzione tecnica degli stabilimenti aziendali attivati e da attivare) e la brevità del periodo di vigenza in carica (solo 71 giorni), che non avrebbero consentito allo stesso di rilevare le illegittimità contabili poi emerse.

La Suprema Corte ha preliminarmente osservato che l’art. 2392 c.c., nella formulazione del testo vigente anteriormente alle modifiche introdotte dal D.lgs. n. 6 del 2003, impone a tutti gli amministratori un dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione che non viene meno nella ipotesi di attribuzioni proprie di uno o più amministratori, restando anche in tal caso a carico dei medesimi l’onere della prova di essersi diligentemente attivati per porre rimedio alle illegittimità rilevate (in tal senso ex multis: Cass. sentenza n. 22911 del 11/11/2010)

Tuttavia, la Corte di Cassazione ha parimenti ritenuto che alla regola di porre a carico solidale di tutti gli amministratori le conseguenze delle rilevate illegittimità contabili e di gestione della società sia legittimo fare eccezione per quegli amministratori che, avendo assunto l’incarico da troppo breve tempo, non avrebbero ragionevolmente potuto rendersi conto della situazione ed intervenire con utili strumenti correttivi (in tal senso, anche Cass. sentenza n. 3032 del 15/02/2005), rigettando quindi il ricorso proposto.

Cass., Sez. VI Civ., 21 Marzo 2018, ordinanza n. 6998

Edoardo Fracasso – e.fracasso@lascalaw.com

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